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OGH: Auflösungsklage ohne gesellschaftsvertragliche Regelung
Der OGH befasste sich in seiner Entscheidung vom , 6 Ob 170/24d, mit der Frage, ob eine Auflösungsklage eines GmbH-Gesellschafters zulässig ist, wenn der Gesellschaftsvertrag keine entsprechende Vereinbarung enthält.
Der Kläger und der Beklagte sind je zur Hälfte an einer GmbH mit Sitz in Wien beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft. Der Kläger begehrte die Auflösung der Gesellschaft, in eventu die Zustimmung des Beklagten zur Auflösung, da eine Zusammenarbeit mit diesem unzumutbar sei. Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab. Es bestehe kein Auflösungsgrund iSd § 84 GmbHG.
Der OGH führte aus, dass die außerordentliche Revision keine erhebliche Rechtsfrage iSd § 502 Abs 1 ZPO aufzeige. Der OGH sprach sich nämlich bereits - entgegen verbreiteter Lehrmeinungen - dafür aus, dass eine Auflösungsklage unzulässig ist, wenn der Gesellschaftsvertrag keine entsprechende Regelung enthält. Aufgrund des Fehlens einer planwidrigen Gesetzeslücke komme es zu keiner analogen Anwendung der §§ 133 und 140 UGB.
Der Gesetzgeber hat die nach deutschem Recht (§ 61 dGmbHG) zulässige Möglichkeit, auf Auflösung der Gesellschaft zu klagen, bewusst nicht übernommen. Weiters stellte der...