II. Anleihe/Corporate Bond

A. Allgemeines

Clemens Harsch/Stephan Pree

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Eine Unternehmensanleihe ist eine Schuldverschreibung, bei welcher die zeichnenden Investoren dem die Anleihe emittierenden Unternehmen Kapital über eine gewisse Laufzeit zur Verfügung stellen. Im Gegenzug verpflichtet sich das Unternehmen, den Anlegern Zinsen und nach Ablauf der vereinbarten Zeit den Nominalwert des investierten Kapitals zu bezahlen.

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Im Gegensatz zur Aktie erhält der Investor mit der Anleihe keinen Anteil am Unternehmen oder ein Stimmrecht, sondern einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf die Zinsen und Rückzahlung des Nominalwerts des investierten Kapitals, in der Regel unabhängig von einem bestimmten Unternehmenserfolg. Das Unternehmen haftet für das investierte Kapital sowie die Zinsen mit seinem gesamten Vermögen.

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Ein wesentlicher Vorteil gegenüber dem Kredit besteht in der Tilgung der Anleihe zu Laufzeitende, wohingegen beim Kredit im Regelfall eine Ratentilgung vorgenommen wird. Darüber hinaus ist es dem Anleiheninvestor in der Regel nicht möglich, vor Ablauf der bedungenen Anleihezeit das investierte Kapital zurückzufordern.

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Die Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig und werden im Folgenden kurz besprochen.

B. Wesentliche rechtliche Regelungsinhalte

Clemens Harsch/Stephan Pree

1. Angebot

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Die Veräußerung (Platzierung) von Unternehmensanleihen ist je nach Ausgestaltungsform der Anleihe sowohl in Form einer Privatplatzierung als auch mittels öffentlicher Platzierung möglich.

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Bei einer Privatplatzierung handelt es sich um ein Angebot des emittierenden Unternehmens an einen abgegrenzten, kleinen Kreis von zahlungsstarken, erfahrenen Investoren. Die Stückelung bzw der Mindestzeichnungsbetrag ist aufgrund des beschränkten Investorenkreises üblicherweise hoch. Sofern die Stückelung bzw der Mindestausgabebetrag zumindest 100.000 € beträgt oder sich das Angebot an weniger als 150 nicht-qualifizierte Anleger pro EWR-Vertragsstaat richtet, ist gem § 3 Abs 1 Z 2 bzw § 3 Abs 1 Z 5 KMG 2019 kein Prospekt zu errichten (siehe dazu Rz AT 4/106 ff).

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Publikumsanleihen werden auf Basis eines gebilligten Prospekts platziert und können grundsätzlich von jedem Anleger bezogen werden. Die Stückelung ist entsprechend kleiner und die Anleihen sind auch nach der Emission am öffentlichen Markt handelbar. Zu S. 502beachten ist, dass für die Zulassung der Anleihe zu einem geregelten Markt unabhängig von einer Mindeststückelung die Prospektpflicht gem § 46 BörseG 2018 besteht.

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Für Anleihen, jedenfalls für öffentlich gehandelte, wird eine Wertpapierkennnummer (ISIN - International Securities Identification Number) vergeben.

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Oftmals erhält eine auf einem öffentlichen Markt gehandelte Unternehmensanleihe ein Rating einer Ratingagentur (zB Moody’s, S&P, Fitch), wonach die Anleihe entweder als Investitionsanleihe („Investment Grade“) oder als spekulative Anleihe („High-Yield“, „Junk“) eingestuft wird.

2. Laufzeit und Zinsrate

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Anleihen sind grundsätzlich zeitlich begrenzt, wobei als Laufzeit der Zeitraum zwischen der Emission und dem letzten Handelstag, also dem Tag, an dem die Tilgung erfolgt, gilt. Es wird zwischen kurzfristigen (Richtwert: weniger als drei Jahre Laufzeit), mittelfristigen (Richtwert: vier bis zehn Jahre Laufzeit) sowie langfristigen (Richtwert: mehr als zehn Jahre Laufzeit) Anleihen unterschieden.

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Hinsichtlich der Verzinsung wird zwischen folgenden Arten von Anleihen unterschieden:

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• Festverzinsliche Anleihen („Straight Bonds“): Der Zinssatz sowie die Zinszahlungstermine sind fixiert.

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• Anleihen mit variablem Zinssatz („Floating Rate Notes“): Der Zinssatz wird in einem festgelegten Intervall an die Marktgegebenheiten angepasst, wobei ein Referenzzinssatz oder ein anderer Richtwert, zB EURIBOR, zur Bewertung herangezogen wird. Zusätzlich wird ein Zinsaufschlag oder Zinsabschlag vorgenommen („margin“ oder „spread“).

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• Nullkuponanleihen („Zerobonds“): Die bei Emission festgelegte Verzinsung wird bei Nullkuponanleihen nicht an den Investor ausgeschüttet. Vielmehr erfolgt die einzige Zahlung an den Investor am Ende der Laufzeit durch Rückzahlung des Nominalwerts. Obwohl die Anleihe keine direkten „Zinsen“ inkludiert, wird der Anleger für den Zeitwert entschädigt, da die Anleihe unter dem Nominalwert emittiert wird. Neben der Ausgestaltung als „echter Zerobonds“ kommen Nullkuponanleihen auch in Form eines sogenannten Zinssammlers vor. Der Zinssammler wird im Unterschied zum echten Zerobonds zum Nominalwert, sohin zu 100 %, emittiert und übersteigt der Rückzahlungskurs im Tilgungszeitpunkt den Emissionskurs.

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Die Zinsen werden in Form von Zinsbezugsrechten (Kupons) in einer von der Anleihe festgelegten Periodizität, üblicherweise alle sechs oder zwölf Monate - mit Ausnahme der Nullkuponanleihe, bei der die Zahlung der „Zinsen“ für die gesamte Laufzeit mit der Rückzahlung des Kapitals erfolgt -, an die Investoren über die gesamte Laufzeit ausgeschüttet.

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Der Kurswert einer festverzinslichen Anleihe verhält sich üblicherweise gegengleich zum Marktzinssatz: sinkt der Marktzinssatz unter den Zinssatz der Anleihe, so steigt S. 503deren Kurs, da die Anleihe über dem Marktzinssatz liegende Zinszahlungen generiert und umgekehrt. Demgegenüber besteht ein durch Marktzinsänderungen bedingtes Kursrisiko bei Anleihen mit variablem Zinssatz kaum, zumal die Verzinsung an den Marktzins gebunden ist.

3. Typus

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Anleihen werden in unterschiedlichen Ausgestaltungsformen emittiert, zB:

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• Klassisch: Es handelt sich um Anleihen, welche einen Anspruch auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals vorsehen.

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• Gewinnschuldverschreibungen („Participating Bonds“): Es handelt sich um Anleihen, welche neben einem oder anstatt eines Zinsanspruchs das Recht auf prozentuelle Gewinnbeteiligung vorsehen. Gewinnschuldverschreibungen können somit als Kombination von Genussrechten und (reinen) Anleihen gesehen werden.

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• Wandelanleihen („Convertible Bonds“): Der Inhaber einer Wandelanleihe hat neben dem Anspruch auf sämtliche Anleiherechte auch das Recht, die Anleihe in eine vom Emittenten festgelegte Anzahl von Aktien zu den in den Anleihebedingungen festgelegten Konditionen einzutauschen. Mit dem Umtausch erlöschen die Anleiherechte, die Anleihe besteht nicht weiter fort.

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• Optionsanleihen: Diese Anleihen beinhalten neben den üblichen schuldrechtlichen Ansprüchen auf Verzinsung und Rückzahlung das Recht, innerhalb einer bestimmten Frist Aktien des Emittenten zu vorher festgelegten Bedingungen zu beziehen. Diese Optionsscheine werden auch als „Warrants“ bezeichnet. Die Anleihe geht bei Ausübung dieses Rechts (im Gegensatz zur Wandelanleihe) nicht unter. Die Anleiherechte auf Verzinsung und Rückzahlung bestehen sohin auch nach Bezug der Aktien weiter.

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• Besicherte Anleihen („Covered Bonds“): Bei diesen Anleihen sichern zusätzliche Sicherheiten, wie insbesondere Hypotheken, grundstücksgleiche Rechte, Wertpapiere oder Garantien die Zahlung der Zinsen und die Rückzahlung des investierten Kapitals durch den Emittenten ab. Unter diese Kategorie fallen insbesondere auch Pfandbriefe, die den besonderen Vorschriften des Pfandbriefgesetzes (PfandBG) unterliegen.

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• Pflichtwandelanleihen („Mandatory Convertible Bonds“): Im Gegensatz zur klassischen Wandelanleihe ist der Inhaber dieser Anleihe zur Wandlung nicht nur berechtigt, sondern spätestens zum Ende der Laufzeit auch verpflichtet. Diese - jedenfalls für den Anleger - verpflichtende Umwandlung erfolgt entweder unabhängig vom Willen des Emittenten und des Anlegers automatisch am Ende der Laufzeit, oder bedingt mit dem Unterschreiten einer bestimmten Eigenkapitalquote oder sonstigen definierten objektiven Umständen oder nach Wahl des Emittenten.

S. 504

BT2/197a

• Aktienanleihen: Bei diesem Anleihetyp behält sich der Emittent das Recht vor, die Anleihe wahlweise zum Nominalbetrag zurückzuzahlen oder (anstelle der Rückzahlung) dem Investor eine bestimmte Anzahl an Aktien zu gewähren. Nachdem sohin eine Rückzahlung zum Nominalbetrag nicht garantiert ist, sind Aktienanleihen mit einer (deutlich) über dem Marktzinssatz liegenden Verzinsung ausgestattet.

4. Risiken

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Eine Privatplatzierung kann im Wege der Selbstemission oder der Fremdemission erfolgen. Bei der Selbstemission trägt das emittierende Unternehmen alleine das Risiko, dass das Gesamtvolumen erfolgreich am Markt platziert werden kann. Selbstemissionen werden sohin meist nur dann durchgeführt, wenn der Emittent bereits über Geschäftsbeziehungen zum in Aussicht genommenen Anlegerpublikum verfügt oder sogar bereits einen interessierten (Groß-)Investor gefunden hat. Demgegenüber bietet die Fremdemission, bei der das emittierende Unternehmen auf die Unterstützung durch eine Bank oder ein Bankenkonsortium zurückgreift, den Vorteil, dass die Emissionsbank oft die Haftung für nicht verkaufte Anleihen übernimmt, indem die Emissionsbank zumeist die zu platzierenden Wertpapiere vom Emittenten zum Übernahmekurs übernimmt und diese zum Emissionskurs an das Anlegerpublikum veräußert. Aus diesem Grund ist die Fremdemission auch mit (deutlich) höheren Kosten verbunden.

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Bei einer öffentlichen Platzierung fallen oft beträchtliche Kosten für ein Prospekt an, welches den gesetzlichen Vorgaben entsprechen muss. Darüber hinaus erfordert ein Listing am geregelten Markt die Einhaltung der börsenrechtlichen Bestimmungen, wonach Jahres- und Halbjahresfinanzberichte erstellt und veröffentlicht werden müssen (§ 124 f BörseG 2018) sowie eine Compliance-Organisation eingerichtet werden muss.

C. Bilanzielle Abgrenzung/Definition

Susanne Geirhofer/Gerold Stelzmüller

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Anleihen sind langfristige, am öffentlichen Kapitalmarkt aufgenommene (= verbriefte) Verbindlichkeiten. Zu den Möglichkeiten der Ausgestaltung siehe oben Rz BT 2/191 ff.

1. UGB

a) Ansatz

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Gem § 224 Abs 3 UGB sind begebene Anleihen als Ziffer 1 unter den Verbindlichkeiten auszuweisen. Der verpflichtende Vermerk „davon konvertibel“ (konvertibel: umtausch- bzw umwandlungsfähig) ist bei Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen bedeutsam. Schuldverschreibungen sind dann als Anleihe auszuweisen, wenn sie am öffentlichen Kapitalmarkt aufgenommen worden sind. Andernfalls sind die Anleihen je nach Fallkonstellation unter den anderen Verbindlichkeitsposten auszuweisen. Zulässig S. 505ist es auch, sämtliche Anleihen zusammengefasst in einem Posten auszuweisen und zu unterteilen.

b) Erstmalige Erfassung/Bewertung

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Anleihen sind mit dem Rückzahlungsbetrag (Nominalbetrag) zu passivieren (§ 211 Abs 1 UGB). Ist der Rückzahlungsbetrag höher als der Ausgabebetrag, ist die Differenz als Aktive Rechnungsabgrenzung zu aktivieren (sog Disagio, Abgeld oder bei hypothekarisch gesicherten Verbindlichkeiten Damnum). Ist hingegen der Ausgabebetrag geringer als der Rückzahlungsbetrag - Differenz wird als Agio oder Aufgeld bezeichnet - ist dieser Unterschiedsbetrag als (vorausbezahltes) Entgelt des Gläubigers für besondere Vorteile, beispielsweise eine höhere Verzinsung, zu interpretieren. Das Agio ist unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zu passivieren. Aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten sind über die Laufzeit der Anleihe zu verteilen. Bzgl steuerlicher Beurteilung siehe II.D.

c) Folgebewertung

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Grundsätzlich ist bei der Bewertung der Anleihe eine Abwicklung unter normalen Verhältnissen anzunehmen. Vereinbarte Zuschläge im Falle einer vorzeitigen Kündigung einer Anleihe sind dann zu berücksichtigen, wenn der Eintritt der maßgebenden Auslösungsbedingungen unter vernünftiger unternehmerischer Beurteilung zu erwarten ist. Im Gegensatz dazu dürfen Abschlagsvereinbarungen erst Berücksichtigung finden, wenn die jeweiligen Bedingungen tatsächlich eingetreten sind.

2. IFRS

a) Ansatz

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Anleihen sind in der Bilanz unter den finanziellen Verbindlichkeiten (IAS 1.54(m)) auszuweisen. Entsprechend IAS 1.77 ist in der Bilanz oder in den Notes eine an die Geschäftstätigkeit des Unternehmens sowie der Größe, Art, Funktion und Fälligkeit der Schulden angepasste angemessene Untergliederung vorzunehmen. Ein entsprechender Einzelausweis aller Anleihen kann daher geboten sein.

b) Erstmalige Erfassung/Bewertung

BT 2/205

Anleihen erfüllen in der Regel die Definitionskriterien einer sonstigen (auch: übrigen) finanziellen Verbindlichkeit. Finanzielle Verbindlichkeiten sind zu passivieren, wenn das Unternehmen Vertragspartei der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments S. 506geworden ist. Liegt ein Agio bzw ein Disagio vor, so ist es nicht als Abgrenzungsposten zu behandeln, sondern wird von den Anschaffungskosten der Verbindlichkeit abgezogen und erhöht über die Laufzeit den Buchwert der Verbindlichkeit (IFRS 9.4.2.1).

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Bei Wandel- und Optionsanleihen handelt es sich um sogenannte zusammengesetzte (hybride) Finanzinstrumente, sie sind beim erstmaligen Ansatz gem IAS 32.28-32 von Anfang an in die Schuld- und Eigenkapitalkomponente aufzuteilen.

c) Folgebewertung und Ausbuchung

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Die Folgebewertung von sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode. Dabei entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten den historischen Anschaffungskosten abzüglich bereits erfolgter Tilgungen bzw eventueller außerordentlicher Verringerungen sowie zuzüglich bzw abzüglich der kumulierten Amortisation eines etwaigen Agios oder Disagios. Gewinne oder Verluste aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten werden somit grundsätzlich erst zum Zeitpunkt der Ausbuchung der Verbindlichkeit erfasst.

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Werden zuvor emittierte Anleihen vom Unternehmen zurückgekauft, führt dies zu einem Erlöschen der ursprünglichen Verpflichtung und zu einer Ausbuchung der Anleihe am Rückkauftag, da eine Gesellschaft keine Verbindlichkeit gegen sich selbst haben kann (sog Konfusion). Unterschiede zwischen dem Buchwert und dem Rückkaufkurs sind erfolgswirksam zu erfassen. Dies gilt auch, wenn der Rückkauf der Anleihen mit der Absicht eines späteren Wiederverkaufs oder einer späteren Neuemission erfolgt (IFRS 9.B3.3.2).

3. Sonderfrage Pflichtwandelanleihen

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Eine Sonderform der Wandelanleihe stellen die sog Pflichtwandelanleihen (mandatory convertible bonds) dar. Im Unterschied zur klassischen Wandelanleihe steht bei Pflichtwandelanleihen bereits bei Zeichnung fest, dass nach einer bestimmten Zeit eine Ausgabe von Anteilen verpflichtend erfolgt und der Investor damit Aktionär des Emittenten wird. In den meisten Fällen ist jedoch noch offen, wie viele Aktien der Investor erhält, oft werden eine Mindest- und eine Maximalanzahl festgelegt und das tatsächliche Wandlungsverhältnis ergibt sich aus dem Marktpreis der Aktie am Laufzeitende. Oftmals behalten sich Emittenten auch die Option vor, die Anleihe vorzeitig gegen Lieferung einer bereits bei Vertragsabschluss fixierten Aktienzahl zu erfüllen. Für die Bilanzierung der Pflichtwandelanleihe bei der emittierenden Gesellschaft nach UGB gilt, dass die Rückzahlungsverpflichtung, durch die der Gläubiger zu einem bestimmten Zeitpunkt verpflichtet ist, Anteile zu erwerben, zu den Verbindlichkeiten gehört.

S. 507

BT2/210

Im IFRS-Abschluss hängt der Ausweis als Eigen- oder Fremdkapital davon ab, ob die Tilgung durch eine feststehende oder variable Zahl von Eigenkapitalinstrumenten erfolgt. Steht die Anzahl der Aktien, die der Anleiheinhaber zum Wandlungszeitpunkt erhält, von Anfang an fest, so liegt aus Sicht des Emittenten ein Eigenkapitalinstrument vor, da das nach IFRS für die Klassifizierung von Eigenkapital bei nicht-derivativen Finanzinstrumenten geforderte fixed-for-fixed-Kriterium erfüllt ist. Steht die Anzahl an auszugebenden Eigenkapitalinstrumenten nicht bereits zum Emissionszeitpunkt fest, sondern ist in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses variabel ausgestaltet, so liegt kein Eigenkapitalinstrument vor, das fixed-for-fixed-Kriterium ist nicht erfüllt und die gesamte Pflichtwandelanleihe ist als finanzielle Verbindlichkeit zu klassifizieren.

4. Weitere bilanzielle Sonderfragen

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Zur bilanziellen Behandlung der Wandelanleihe, Optionsanleihe und der ewigen Anleihe (Kapitel BT 3.V.) siehe Exkurs „Bilanzielle Behandlung weiterer hybrider Finanzierungsformen“.

D. Steuerrechtliche Beurteilung

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Clemens Endfellner

1. Ertragsteuerliche Behandlung

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Anleihen stellen ertragsteuerlich Fremdkapital dar. Im Weiteren hängt die steuerliche Behandlung von der Ausgestaltung der Anleihe ab. Kuponanleihen, bei denen regelmäßige Zinszahlungen geleistet werden, führen zu laufenden Betriebseinnahmen bzw -ausgaben. Weiters unterliegt der Kurs regelmäßig Schwankungen. Diese Kursänderungen sind im Rahmen des Maßgeblichkeitsprinzips des § 5 Abs 1 EStG bzw der Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanzierung zu erfassen. Insbesondere relevant ist das Anschaffungskostenprinzip - nicht realisierte Wertsteigerungen dürfen nicht erfasst werden - sowie das Niederstwertprinzip - auch nicht realisierte Verluste sind im Rahmen der Bewertung zu berücksichtigen. Dabei gilt im Rahmen des Umlaufvermögens das strenge und im Rahmen des Anlagevermögens das gemilderte Niederstwertprinzip. Aus der Sicht des Emittenten ist der Rückzahlungsbetrag als Verbindlichkeit einzustellen.

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Ein Disagio ist zu aktivieren und auf die Laufzeit der Anleihe zu verteilen. Nach § 6 Z 3 EStG ist im Jahr der Aufnahme einer Verbindlichkeit ein Aktivposten anzusetzen

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• in Höhe des Unterschiedsbetrages zwischen Rückzahlungsbetrag und aufgenommenem Betrag und

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• in Höhe der mit der Verbindlichkeit unmittelbar zusammenhängenden Geldbeschaffungskosten.

S. 508

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Dieser Aktivposten ist zwingend auf die Laufzeit der Verbindlichkeit zu verteilen. Die Verteilung selbst kann gleichmäßig oder entsprechend den abweichenden unternehmensrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen werden.

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Zero Bonds, bei denen keine laufenden Zinsen entrichtet werden, sind von Kuponanleihen zu unterscheiden. Als Ausgleich für die fehlenden laufenden Zinsen fallen Ausgabe- und Tilgungsbetrag bedeutend stärker auseinander. Hier werden die Zinserträge als nachträgliche Anschaffungskosten iHd jährlichen Zinszuwachses erfasst und besteuert. Der Zinszuwachs wird anhand der jeweiligen Emissionsrendite berechnet. Dem Prinzip der wirtschaftlichen Zurechnung würde es widersprechen, wenn die Zinsen erst gesammelt am Laufzeitende quasi nach dem Zuflussprinzip erfasst werden. Wiederum sind das Anschaffungskostenprinzip und das Niederstwertprinzip zu beachten.

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Der Emittent hat demgegenüber nach den EStR den niedrigeren Ausgabebetrag zu passivieren; dem ursprünglich verbuchten Ausgabebetrag werden jährlich die aufgelaufenen Zinsen zugebucht. Dadurch steigt die Verbindlichkeit jährlich um die kalkulatorischen Zinsen. Die Anschaffungskosten nach § 6 Z 3 EStG entsprechen daher dem fiktiven Erfüllungsbetrag zum Abschlussstichtag inklusive anteiliger Zinsen. Die zukünftige Zinsbelastung darf noch nicht berücksichtigt werden.

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Auch bei Hybridanleihen gelten das Maßgeblichkeitsprinzip bzw die Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanzierung. Hybridanleihen (perpetual bonds) unterscheiden sich von normalen Kuponanleihen vor allem durch die unbegrenzte Laufzeit. Die weiteren Bedingungen sind gestaltbar und sehen oft eine Nachrangigkeit, ein einseitiges Kündigungsrecht des Emittenten etc vor. Wiederum sind die Zinsen Betriebseinnahmen bzw -ausgaben, da aus steuerlicher Sicht Fremdkapital vorliegt.

2. Gesellschaftsteuer und Rechtsgeschäftsgebühren

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Eine Anleihe stellte kein Eigenkapital iSd KVG dar. Somit löste die Begebung keine Gesellschaftsteuer aus. Dies galt auch für zero bonds etc, da diese eine implizite Verzinsung aufweisen.

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Die Rechtsgeschäftsgebühr für Kredite gem § 33 TP 19 GebG wurde ab 1.1.2011 abgeschafft, ebenso wie jene für Darlehen gem § 33 TP 8 GebG. Damit sind auch privat platzierte Anleihen nicht mehr gebührenpflichtig.

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Abschließend sei erwähnt, dass die Umsätze im Geschäft mit Wertpapieren und die Vermittlung dieser Umsätze, ausgenommen die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren, nach § 6 Abs 1 Z 8 lit f UStG unecht steuerfrei sind. Befreit sind der Ersterwerb (die Emission selbst) sowie die Umsätze auf dem Sekundärmarkt.