Bilanzierung von Unternehmenserwerben und Goodwill nach IFRS 3, IAS 36 und IAS 38

ACCOUNTING FOR BUSINESS COMBINATIONS AND GOODWILL ACCORDING TO IFRS 3, IAS 36 AND IAS 38

I. Grundlagen und Hintergründe

Lange Zeit sah es nach einer Harmonisierung der Bilanzierung von Unternehmenserwerben und Goodwill zwischen IAS/IFRS und US GAAP aus. Der Exposure Draft der Joint Working Group sah eine Harmonisierung der Abschreibungsdauer von Goodwill (20 Jahre wie unter IAS 22) und eine einheitliche Anwendung der Erwerbsmethode auf alle Akquisitionen und Fusionen vor. Diese Hoffnungen mussten jedoch durch die Einführung des Impairment-only-Approach durch das FASB einen herben Rückschlag verkraften, denn während die Abschaffung der Pooling-of-Interests-Methode tatsächlich mit SFAS 141 umgesetzt wurde, nahm das FASB in SFAS 142 von einer planmäßigen Abschreibung des Goodwill gänzlich Abstand. Durch die Veröffentlichung von SFAS 141 und SFAS 142 im Jahre 2001 geriet das IASB unter Druck, die Regelungen zur Bilanzierung von Unternehmenserwerben und immateriellen Vermögenswerten zu überarbeiten. Das IASB entschied sich für eine Aufteilung des Gesamtprojektes in zwei Phasen. Als Ergebnis von Phase I, welche sich mit den allgemeinen Regelungen zu Unternehmenserwerben, der Bilanzierung von Goodwill und Intangible Assets beschäftigt, wurden am 31.3.2004 ein neuer (IFRS 3) und zwei überarbeitete (IAS 36 und IAS 38) Standards veröffentlicht. Phase II beschäftigt sich mit Sonderfragen der Anwendung der Erwerbsmethode, möglichen Anwendungsbereichen der Fresh-Start-Methode sowie Unternehmenszusammenschlüssen, die von der ersten Phase nicht behandelt werden. Der entsprechende Exposure Draft soll aller Voraussicht nach im 2. Quartal 2004 veröffentlicht werden. Dieser Beitrag stellt die Änderungen in der Bilanzierung von Unternehmenserwerben und Goodwill durch die Veröffentlichung der neuen Standards dar und geht kurz auf die dadurch entstehenden materiellen Unterschiede zwischen IAS/IFRS und US-GAAP ein.

II. IFRS 3 Business Combinations

IFRS 3 Business Combinations ersetzt IAS 22 Business Combinations. Ähnlich wie SFAS 141 schreibt IFRS 3.14 die alleinige Anwendung der Erwerbsmethode vor. Die schon bisher unter IAS 22 selten genutzte Interessenzusammenführungsmethode (Uniting-of-Interests unter IAS 22) ist daher nicht mehr zulässig. Die Anwendung der Erwerbsmethode S. 410setzt die Identifikation eines Erwerbers voraus. Die Kriterien dafür sind in IFRS 3.17-23 festgelegt. Die Ausführungen wurden gegenüber den Regelungen in IAS 22.10-11 umfassender formuliert, jedoch nicht grundlegend modifiziert und stützen sich auf das Control-Konzept (Beherrschung). Eine weitere Neuerung stellt die vollständige Neubewertung der Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens dar, welche unter IAS 22 nur als Wahlrecht (alternativ zulässige Methode) formuliert war. Der Ansatz einer Restrukturierungsrückstellung ist gem. IFRS 3 nur noch zulässig, wenn das übernommene Unternehmen schon vor der Übernahme eine entsprechende Bilanzposition nach den Vorschriften von IAS 37 gebildet hatte (IFRS 3.41(a)). Unterschiede zu IAS 22 ergeben sich auch bei der Behandlung eines sog. Badwill, wenn also das anteilige (neu bewertete) Eigenkapital die Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigt. Kommt es im Rahmen der Verteilung der Anschaffungskosten (Kaufpreisallokation) zu einem Badwill, sieht IFRS 3.56(a) eine Überprüfung der Kaufpreisverteilung vor. Sollte danach ein Badwill verbleiben, so ist dieser sofort ergebniswirksam zu berücksichtigen (IFRS 3.56(b)). In diesem Zusammenhang ist auch der verpflichtende Ansatz von Eventualschulden gem. IFRS 3.36 zu sehen. Dadurch soll die Entstehung eines Badwill aufgrund der Relevanz dieser Positionen im Rahmen der Kaufpreisfindung bei einem gleichzeitigen Nichtansatz in der Bilanz verhindert werden.

Die erstmalige Bewertung von Goodwill hat sich methodisch gesehen nicht verändert und stellt den Differenzbetrag zwischen Kaufpreis und dem übernommenen Anteil am neu bewerteten Eigenkapital dar (IFRS 3.51(b)). Die bedeutendste Änderung stellt die Abkehr von der planmäßigen Amortisation des Goodwill über die geschätzte Nutzungsdauer dar. IFRS 3.55 sieht eine mindestens jährlich durchzuführende Werthaltigkeitsprüfung gem. IAS 36 vor (Impairment-only-Approach). Nicht mehr werthaltige Goodwill-Positionen sind dann im Rahmen einer außerplanmäßigen Abschreibung (Impairment) auf ihren Zeitwert anzupassen.

III. IAS 38 Intangible Assets

Die für Unternehmenserwerbe relevanten Vorschriften des IAS 38 wurden im Hinblick auf die Veröffentlichung von IFRS 3 entsprechend adaptiert. Dies umfasst zum einen genauere Kriterien für die Trennung von Goodwill und sonstigen immateriellen Vermögenswerten. Dazu wurde auch die Definition eines immateriellen Vermögenswertes in IAS 38.8 leicht modifiziert. Während IAS 38.7 (alt) in der Definition den Hinweis auf die tatsächliche (längerfristige) Verwendung des Vermögenswertes enthielt („... held for use in the production or supply of goods and services, for rental to others, or for administrative purposes.") (IAS 38.7 alt), entfällt dies nunmehr. Der überarbeitete IAS 38 stützt sich auf das Kriterium der Identifizierbarkeit und Unterscheidbarkeit von Goodwill, wonach ein immaterieller Vermögenswert als identifizierbar gilt (IAS 38.11), wenn er entweder trennbar (getrennt verwertbar) ist oder aufgrund eines Vertrages entsteht (IAS 38.12). Das Unternehmen muss darüber hinaus auch die Kontrolle über den Vermögenswert ausüben können (IAS 38.13-16). Der Ansatz eines immateriellen Vermögenswertes setzt neben der Erfüllung der Definitionskriterien auch die Erfüllung der Ansatzkriterien voraus (IAS 38.18). Die künftigen ökonomischen Vorteile, die dem Unternehmen zufließen, müssen wahrscheinlich sein. Darüber hinaus müssen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten zuverlässig messbar sein (IAS 38.21). Die Ausführungen zu Ansatz und erstmaliger Bewertung unterscheiden folgende immaterielle Vermögenswerte (IAS 38.25-67): S. 411Separat erworbene immaterielle Vermögenswerte, im Rahmen eines Unternehmenserwerbes erworbene immaterielle Vermögenswerte, solche, die mit Hilfe von staatlichen Subventionen erworben wurden, im Austausch für andere immaterielle Vermögenswerte erworbene, selbsterstellter Goodwill und selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte. Der erstmalige Bilanzansatz immaterieller Vermögenswerte erfolgt unverändert zu Anschaffungskosten (IAS 38.24). Wie sich diese Kosten im Detail zusammensetzen, wird für die oben dargestellten Gruppen von immateriellen Vermögenswerten separat erläutert (IAS 38.25-67). Abweichend von den bisherigen Regelungen verbietet IAS 38 scheinbar auch den Ansatz von Gemeinkosten bei der Bestimmung der Kosten eines selbsterstellten immateriellen Vermögenswertes (IAS 38.66-67). Gegenüber dem alten IAS 38 wurden die im Austausch für andere immaterielle Vermögenswerte erworbenen immateriellen Vermögenswerte hinzugenommen sowie einige erläuternde Ausführungen ergänzt.

Darüber hinaus wurden die Aktivierungsvoraussetzungen von zusätzlichen Investitionen in erworbene Forschungs- und Entwicklungsprojekte (IPR&D) klarer formuliert (IAS 38.42-43). Die Behandlung von nachträglichen Aufwendungen für erworbene IPR&D-Projekte unter IAS 38 (alt) gab Anlass zu Diskussionen. Im Rahmen der Entwicklung von IAS 38 war das IASB besorgt über eine Ungleichbehandlung von nachträglichen Aufwendungen, welche für IPR&D-Projekte geleistet werden, und solchen, die für andere Intangibles eingegangen werden. Darüber hinaus gab es auch Bedenken einer Ungleichbehandlung von erworbenen und internen IPR&D-Projekten, wie dies laut IASB bei einer Anwendung der Regelungen für nachträgliche Aufwendungen der Fall wäre (IAS 38.BC88). Die neuen Vorschriften sehen eine eigenständige Bilanzierung solcher Ausgaben nach den Regelungen für selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte vor (IAS 38.42) Dadurch kommt es zu einer Unterscheidung zwischen erworbenen IPR&D-Projekten und darauf weiterführender Forschung und Entwicklung. Unverständlicherweise entfallen durch IAS 38 die Regelungen zu nachträglichen Aufwendungen für sonstige immaterielle Vermögenswerte. Explizite Regelungen, die sowohl in IAS 38(alt), als auch im Exposure Draft enthalten waren (ED-IAS 38.64-68), wurden ohne nähere Erläuterung nicht in den finalen IAS 38 übernommen.

Grundlegende Änderungen ergeben sich bei der Bestimmung der Lebensdauer von immateriellen Vermögenswerten. Die bisherigen Regelungen gingen von einer (widerlegbaren) maximalen Lebensdauer von 20 Jahren aus, auf welche die Anschaffungskosten systematisch (zumeist linear) zu verteilen waren (IAS 38.79 alt). Gemäß IAS 38.88 haben Unternehmen nun zu bestimmen, ob ein immaterieller Vermögenswert eine bestimmbare Nutzungsdauer aufweist oder nicht. Immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Lebensdauer sind weiterhin über diese zu amortisieren (IAS 38.89). Die Ausführungen in IAS 38.90-96 sollen bei der Bestimmung der Lebensdauer als Leitfaden herangezogen werden. Immaterielle Vermögenswerte, für die keine Lebensdauer bestimmbar ist, sind einem zumindest jährlichen Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) gemäß IAS 36 zu unterziehen (IAS 38.107). Solche immateriellen Vermögenswerte sind darüber hinaus zu jeder Berichtserstattungsperiode daraufhin zu untersuchen, ob nach wie vor die Lebensdauer unbestimmbar ist (IAS 38.109).

Für die sinnvolle Anwendung des in IAS 36 vorgesehenen Impairment-only-Approach für Goodwill und immaterielle Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer ist eine präzise Trennung zwischen separat zu aktivierenden immateriellen Vermögenswerten und Goodwill zwingend vorzunehmen. Dies erklärt sich durch die nunmehrige S. 412Ungleichbehandlung dieser beiden Gruppen von Vermögenswerten. Die Unterschiede in der Folgebewertung dieser beiden Gruppen schaffen für die bilanzierenden Unternehmen den Anreiz, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte als Goodwill zu klassifizieren, um so die gewinnschmälernden planmäßigen Abschreibungen vermeiden zu können. Um diesem Anreiz entgegenzuwirken, wurde in IAS 38 die Trennung von Goodwill und sonstigen immateriellen Vermögenswerten deutlicher normiert.

IV. IAS 36 Impairment of Assets

Die bestehenden Vorschriften zu Impairment in IAS 36 wurden im Hinblick auf die Änderungen durch das Business-Combinations-Projekt ergänzt. Durch die Abschaffung der planmäßigen Abschreibungen auf Goodwill und immaterielle Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer gewinnt der Werthaltigkeitstest an Bedeutung, was sich auch in den geänderten Testhäufigkeiten manifestiert. Während die bisherigen Vorschriften nur bei Vorliegen bestimmter Kriterien/Indikatoren einen Impairment-Test vorsahen, richtet sich die Durchführungshäufigkeit nunmehr nach der Art des Vermögenswertes. Bei Goodwill, immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmbarer Nutzungsdauer und immateriellen Vermögenswerten, die noch nicht zur Nutzung bereitstehen, schreibt IAS 36.10 einen jährlichen Impairment-Test vor. Alle übrigen Vermögenswerte sind nur bei Vorliegen bestimmter Kriterien auf ihre Werthaltigkeit hin zu testen, wobei die Überprüfung, ob die Kriterien erfüllt sind, zu jedem Berichterstattungszeitpunkt zu erfolgen hat (IAS 36.9).

Zur Ermittlung eines etwaigen Wertverlustes ist der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes oder einer sog. Cash-Generating Unit (CGU) zu ermitteln. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus Nettoveräußerungspreis (fair value less costs to sell) und Nutzungswert im Unternehmen (IAS 36.18). Die Ermittlung des erzielbaren Betrags ist umfassend in IAS 36.18-57 geregelt. Kann für einen einzelnen Vermögenswert kein erzielbarer Betrag bestimmt werden, da kein Nettoveräußerungspreis verfügbar ist oder die Cashflows nicht unabhängig von anderen Vermögenswerten zuverlässig ermittelt werden können, ist dieser Vermögenswert einer CGU zuzuordnen. Die CGU stellt die kleinste Aggregationsstufe dar, für die ein Nutzungswert basierend auf weitestgehend unabhängigen Cashflows ermittelt werden kann (IAS 36.6). Trotz ergänzender Erläuterungen in IAS 36.66-73 besteht ein beträchtlicher Spielraum bei der Definition der CGUs. Dieser ist zum Teil bewusst belassen worden, um es den Unternehmen zu ermöglichen, eine Einteilung zu wählen, die der internen Berichts- und Verantwortlichkeitsstruktur entspricht. Besonders im Hinblick auf die Zuteilung von Goodwill ist dieser Spielraum notwendig, um eine aussagekräftige Allokation erzielen zu können. IAS 36 enthält darüber hinaus spezifische Regelungen betreffend die Aufteilung des erworbenen Goodwill (IAS 36.80-99). Der so ermittelte erzielbare Betrag kann bei Erfüllung folgender Kriterien für künftige Perioden vorgetragen werden: Die Zusammensetzung der CGU hat sich nicht signifikant verändert; der erzielbare Betrag überstieg den Buchwert substanziell; und basierend auf einer Analyse der wirtschaftlichen Umstände seit dem letzten Test erscheint ein Impairment als sehr unwahrscheinlich (remote) (IAS 36.99).

Die Aufteilung des erworbenen Goodwill auf CGUs (oder Gruppen von CGUs) hat zum Erwerbszeitpunkt zu erfolgen. Dabei ist zu berücksichtigen, welche Bereiche voraussichtlich von den (erhofften) Synergien der Akquisition profitieren werden, unabhängig davon, ob andere Vermögenswerte oder Schulden diesen Berichtseinheiten zugeteilt werden. Eine CGU soll die niedrigste Ebene darstellen, auf der Goodwill für interne Managementzwecke S. 413betrachtet wird, und sollte nicht höher als die primäre (oder sekundäre) Segmentberichterstattungsebene nach IAS 14 Segmentberichterstattung sein (IAS 36.80). Aufgrund der Tatsache, dass Goodwill keine Cashflows unabhängig von anderen Vermögenswerten (oder CGUs) erzeugt und oft nur in Kombination mit mehreren CGUs seine ökonomischen Vorteile zu entfalten verspricht, könnte in vielen Fällen nur eine arbiträre Allokation auf einzelne Berichtseinheiten erfolgen. Daher wird in vielen Fällen die niedrigste Ebene, auf der ein Unternehmen die Rentabilität der Investition und damit des Goodwill überwacht, eine Gruppe von mehreren CGUs sein (IAS 36.89). Die Aufteilung des erworbenen Goodwill soll sich maßgeblich an der internen Betrachtungsweise des Managements orientieren, um so kein neues Berichtssystem entwickeln zu müssen (IAS 36.82). Das IASB eröffnet dem Anwender eine gewisse Gestaltungsfreiheit, die dazu genutzt werden soll, die interne Steuerung und externe Kapitalmarktkommunikation in Bezug auf Goodwill zu harmonisieren.

Das IASB sah sich nach einer Evaluierung der Kommentare zu den Exposure Drafts gezwungen, genauere Regelungen bezüglich der Allokation des erworbenen Goodwill zu formulieren. Viele Unternehmen zeigten sich unzufrieden mit der Aussicht, Goodwill auf einzelne CGUs aufzuteilen. Es wurde befürchtet, dass IAS 36 eine Aufteilung verlangt, die nicht der internen Sichtweise des Managements entspricht und so nicht sinnvoll über mögliche Impairments Auskunft gibt. Interessant ist in diesem Zusammenhang, dass die Regelungen des IAS 36 (alt) auch schon bisher auf Goodwill anzuwenden waren. Die Ausführungen zum sog. „Top-down"-Test nach IAS 36.80(b) (alt) machten bereits deutlich, dass eine CGU, der Goodwill zugeteilt wird, aus mehreren CGUs bestehen kann. Die Ursache dieser Ungereimtheiten besteht zum einem darin, dass Unternehmen die bisherigen Vorschriften zu Werthaltigkeitstests eher zaghaft zur Überprüfung von Goodwill einsetzten, und zum anderen in der begrifflichen Definition des IASB. Das FASB verwendet für den Goodwill-Impairment-Test nach SFAS 142 einen eigenständigen Begriff für die Berichtseinheiten - den der Reporting Unit. Dieser Begriff hat ausschließlich für den Goodwill-Impairment-Test Gültigkeit und findet in SFAS 144 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets keine Verwendung. Anders präsentiert sich der Ansatz des IASB, welches die Regelungen zu Goodwill-Impairment nicht in einem neuen Standard veröffentlichte, sondern den bestehenden Standard entsprechend modifizierte. Dadurch kommt es zu einer „Doppelbelegung" des Begriffes CGU, welche zu einer gewissen Verwirrung führte.

Der jährlich durchzuführende Impairment-Test kann zu einem beliebigen Zeitpunkt erfolgen, vorausgesetzt, der einmal gewählte Zeitpunkt wird jedes Jahr angewandt. Die Test-Zeitpunkte für die einzelnen CGUs können auch abweichend voneinander gewählt werden (IAS 36.96). Dies stellt eine Erleichterung für Unternehmen mit einer Vielzahl von CGUs dar, da der Impairment-Test-Prozess auf das ganze Jahr verteilt werden kann. Die Testreihenfolge sieht vor, dass zuerst einzelne Vermögenswerte und CGUs und erst anschließend die Gruppen von CGUs, welchen Goodwill zugeteilt wurde, auf ihre Werthaltigkeit hin überprüft werden (IAS 36.97).

Liegt der erzielbare Betrag unter dem Buchwert, hat eine Wertberichtigung in dieser Höhe zu erfolgen (IAS 36.59). Der Differenzbetrag zwischen erzielbarem Betrag und Buchwert ist zuerst auf den Goodwill anzuwenden und ein anschließend verbleibender Restbetrag auf Pro-rata-Basis auf die übrigen Vermögenswerte zu verteilen (IAS 36.104). Dabei soll jedoch kein Vermögenswert mit einem Wert, der geringer als der erzielbare Betrag oder null ist, angesetzt werden (IAS 36.105). Anders als bei den sonstigen Vermögenswerten gibt es beim Goodwill keine Möglichkeit einer Wertaufholung mehr (IAS 36.124). In S. 414der Berücksichtigung des Impairment-Verlustes liegt der größte Unterschied zwischen IAS 36 und dem Exposure Draft ED-IAS 36 sowie SFAS 142. Der Entwurf sah, ebenso wie US-GAAP, einen zweistufigen Test vor. Sollte der erste Schritt einen Impairment-Verdacht ergeben, so war im zweiten Schritt der implizite Fair Value (bzw. erzielbare Betrag) des Goodwill zu ermitteln und mit dem Buchwert des Goodwill zu vergleichen. Die Differenz ergab den Impairment-Verlust. Dem Kritikpunkt der impliziten Verrechnung von stillen Reserven, selbsterstellten immateriellen Vermögenswerten und originärem Goodwill wurde in diesem zweiten Schritt mit der neuerlichen Kaufpreisallokation entgegengewirkt. Mitte 2003 gab das IASB bekannt, den zweistufigen Ansatz des Exposure Draft aus Effizienzgesichtspunkten zu verwerfen. Die zusätzliche Information - so die Argumentation des IASB - stehe in keinem Verhältnis zu den Kosten eines zweistufigen Ansatzes.

V. Abschließendes

Die Regelungen von IFRS 3 sind auf alle Unternehmenserwerbe anzuwenden, die nach dem 31.3.2004 vereinbart werden. Für bereits bestehende Goodwill-Positionen sind die Vorschriften ab dem ersten nach dem 31.3.2004 beginnenden Geschäftsjahr anzuwenden. Vorhandener Badwill ist durch eine Anpassung der Rücklagen aufzulösen (IFRS 3.81). Es steht Anwendern frei, die Regelungen auch rückwirkend anzuwenden, vorausgesetzt, alle dafür notwendigen Informationen wurden bereits bei der Erstkonsolidierung erhoben und die überarbeiteten Standards IAS 36 und 38 werden ebenfalls rückwirkend umgesetzt (IFRS 3.85). Die Anhangsangaben wurden besonders für Goodwill und immaterielle Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer im Hinblick auf den Werthaltigkeitstest und die dabei notwendigen Annahmen im Rahmen der Zeitwertermittlung ergänzt.

Aus Konvergenzgesichtspunkten entstand durch die Veröffentlichung von IFRS 3, IAS 36 und IAS 38 ein geteiltes Bild. Mit der Abschaffung der Uniting-of-Interests-Methode ist Konvergenz mit US-GAAP gegeben. Doch schon bei der Anwendung der Erwerbsmethode gibt es methodische Differenzen zwischen den beiden Rechnungslegungssystemen. Dies betrifft besonders die vollständige Neubewertung gem. IFRS 3. Die US-GAAP-Regelungen in SFAS 141 sehen hier noch eine beteiligungsproportionale Neubewertung verpflichtend vor. Ein bedeutsamer Unterschied zwischen IAS/IFRS und US-GAAP entsteht durch den einstufigen Impairment-Test, der mit IAS 36 verabschiedet wurde. Dadurch wird es zu Abweichungen im Ausmaß der Impairment-Verluste auf Goodwill kommen. Es ist zu erwarten, dass die Impairment-Abschreibungen auf Goodwill nach IAS 36 betragsmäßigen von jenen nach SFAS 142 abweichen werden. Dies liegt zum einen in dem Wegfall von stillen Reserven, selbsterstellten immateriellen Vermögenswerten und originärem Goodwill begründet, die bei dem einstufigen Test nach IAS 36 (und auf der ersten Stufe des US-GAAP Tests nach SFAS 142) den Buchwert des Goodwill schützen, auf der zweiten Stufe nach US-GAAP jedoch nicht mehr zur Verfügung stehen. Zum anderen ist dafür die volle Berücksichtigung des Differenzbetrages des Vergleichs von Buchwert und erzielbarem Betrag auf Goodwill nach IAS 36 verantwortlich.

Man darf durchaus gespannt sein, welche Änderungen der jetzt veröffentlichten Standards sich durch den Abschluss der Phase II des Business-Combinations-Projekt des IASB ergeben werden. Da sich das FASB ebenfalls an diesem Projekt beteiligt, ist auch noch mit Auswirkungen auf die Konvergenz zwischen IAS/IFRS und US-GAAP in Bezug auf Unternehmenserwerbe und Goodwill zu rechnen.