GmbHG | GmbH-Gesetz
7. Aufl. 2009
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§ 101 Erhöhung des Stammkapitals
RV 32 BlgNR 20. GP:
Zu § 101:
1
So wie in § 223 AktG idF des Entwurfs für die Aktiengesellschaft wird auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Anwendung bestimmter Kapitalerhöhungsvorschriften ausgeschlossen. Die sinngemäße Anwendung von § 224 AktG kann auch bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung dazu führen, daß die Gewährung von Aktien entfällt und eine Kapitalerhöhung überflüssig ist.
2
Im Verschmelzungsvorgang wird eine Erhöhung des StK notwendig sein, um die Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft zu schaffen, mit denen die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft nach dem festgelegten und vereinbarten Umtauschverhältnis für ihre im Verschmelzungsvorgang untergehenden Gesellschaftsanteile an der übertragenden Gesellschaft entschädigt werden können. Eine solche Kapitalerhöhung ist auf Grundlage der in § 101 enthaltenen Sonderbestimmungen durchzuführen (dazu Kostner/Umfahrer Rn 831; Umfahrer, GmbH6 Rz 850). Solche Kapitalerhöhungen unterliegen im Verschmelzungsrecht einer Sacheinlagenprüfungspflicht (§ 223 Abs 2 AktG; ausführlicher Kostner/Umfahrer Rn 832). – Siehe Stern, Siemens, Nold und der Ausschluß des Bezugsrechts, RdW 1997, 55; U...