GmbHG | GmbH-Gesetz

§ 84 Auflösung. Auflösungsgründe

Einleitung

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Es ist zwischen Auflösung, Liquidation und Beendigung der Gesellschaft zu unterscheiden. Als Auflösung wird jenes Stadium bezeichnet, in dem die Gesellschaft bei unveränderter rechtlicher Existenz zur Vorbereitung der Beendigung vom Zustand der werbenden Tätigkeit in das Stadium der Abwicklung wechselt (Umfahrer, GmbH⁶ Rz 762; Fritz, Gesellschafts- und Unternehmensformen³ Rz 3181; NZ 1994, 190; SZ 69/94). An die Stelle des ursprünglichen Gesellschaftszwecks tritt der Abwicklungszweck. Die Gesellschaft bleibt als Rechtssubjekt bestehen und ist erst beendet, wenn kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist und die Gesellschaft im Firmenbuch gelöscht ist. Damit ist zwischen einer Gesellschaft zu unterscheiden, die auflösungsreif, aber noch nicht aufgelöst ist, einer Gesellschaft, die aufgelöst ist, und einer Gesellschaft, die voll beendigt ist. Eine auflösungsreife Gesellschaft ist eine noch werbende Gesellschaft, bei der der materielle Auflösungstatbestand schon vorhanden ist, aber noch ein formeller Schlussakt fehlt. Die aufgelöste Gesellschaft muss ein Liquidationsverfahren durchführen; sie ist so lange nicht voll beendigt, als nicht das ...