GmbHG | GmbH-Gesetz

§ 99 Besondere Zustimmungserfordernisse

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§ 99 soll die Gesellschafter (insbesondere die Minderheit) gegen eine Verschlechterung ihrer Rechtsposition weitgehend absichern, ohne dass dieses Ziel aber konsequent verfolgt wird (Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ § 99 Rz 2). Die Verschmelzung kann nämlich zum Verlust gesetzlicher Minderheitsrechte führen, ohne dass die Minderheit dagegen etwa unternehmen kann. Abs 1 befasst sich mit den Inhabern von Sonderrechten und berücksichtigt gleichzeitig, dass es keinen absoluten Schutz gegen die Entziehung eines Sonderrechts gibt (dazu Koppensteiner/Rüffler, Rz 2 und § 50 Rz 15). Abs 2 betrifft den Fall, dass ein oder mehrere Gesellschafter ein bisher bestehendes Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen verlieren. Abs 3 transformiert die allgemeinen Mehrheitsverhältnisse in das Verschmelzungsrecht. Abs 4 schützt die Interessen solcher Inhaber von Geschäftsanteilen, die die bisher freie Übertragbarkeit ihres Anteils durch die Fusion einbüßen. Abs 5 führt zu einer Ausweitung der Haftung aus § 70, die sich bei nicht voll eingezahlten Stammeinlagen durch die Verschmelzung ergeben können, und Abs 6 schreibt für Zustimmungserklärungen außerh...