GmbHG | GmbH-Gesetz
7. Aufl. 2009
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§ 97 Vorbereitung der Verschmelzung
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Die Verschmelzung (Fusion, Merger) ist eine gesellschaftsrechtliche Vereinbarung betreffend eine Übertragung des Gesamtvermögens einer Körperschaft ohne Liquidation auf eine bestehende oder neue übernehmende Körperschaft gegen oder ohne Anteilsgewährung an die Gesellschafter der untergehenden Körperschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge. Bei der Konzentrationsverschmelzung sind die Gesellschafter der übertragenden und übernehmenden Körperschaft nicht ident. Bei der Konzernverschmelzung erfolgt eine gesellschaftsrechtliche Verbindung von Gesellschaftern auf Gesellschafterebene. Bei der Verschmelzung up-stream wird eine Tochtergesellschaft auf eine Muttergesellschaft übertragen. Bei der Verschmelzung side-stream haben übertragende und übernehmende Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar die gleichen Gesellschafter. – Siehe Fantur, Abspaltung zur Aufnahme auf eine Vorgesellschaft, GesR 2003, 55.
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Die Verschmelzung einer Konzerngesellschaft mit hohem Grundkapital als übertragende Gesellschaft in eine andere Konzerngesellschaft mit niedrigem Kapital ist mit einem kapitalherabsetzenden Effekt verbunden und birgt die Gefahr in sich, dass Kapital ohne Wahr...