GmbHG | GmbH-Gesetz
7. Aufl. 2009
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§ 95 Übernahme der Gesellschaft durch Bund, Land oder Gemeinde
1
Das GmbHG kennt zwei Fälle des Abgangs einer Gesellschaft ohne Liquidationsverfahren: §§ 95 und 96. Ein weiterer Fall ist die Umwandlung nach dem UmwG. Die Umwandlungen nach dem 3. Buch des AktG gehören nicht hierher; in diesen Fällen setzt die Gesellschaft in anderer Organisationsform fort. Bei der Fusion (§ 96) wird die Sicherung der Gläubiger darin gesehen, dass eine AG oder GmbH im Weg der Universalsukzession in die Verpflichtungen eintritt. Im § 95 tritt an die Stelle der GmbH ein qualifizierter Übernehmer, von dem angenommen wird, dass er unbedenklich ist. Der Übernehmer kann nur ein öffentlich-rechtlicher Verband einer Gebietskörperschaft sein, Bund, Land oder Gemeinde, für die Letzteren ist zu betonen: im Inland. Andere öffentliche Körperschaften oder Verbände kommen daher in diesem Zusammenhang nicht in Frage.
2
Das Gesetz unterscheidet im § 95 zwei Vorgänge (Umfahrer, GmbH6 Rz 817). Der erste ist, dass der Verband Alleingesellschafter der GmbH ist (dazu RdW 2001/274, 252 = ecolex 2001, 407 = ARD 5220/30/2001). Er kann die Anteile an der GmbH nacheinander erworben haben oder zu diesem Zweck erwerben. Der öffentliche Verband erkl...