Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Einlagenrückgewähr durch Einräumung eines Vorkaufsrechts an eine zukünftige Gesellschafterin
Zugleich ein Besprechung von
Der OGH hatte jüngst zu entscheiden, ob die Einräumung eines Vorkaufsrechts an einer Liegenschaft zum Einlösungspreis in Höhe des Einheitswerts (ohne Gegenleistung) an eine zukünftige Gesellschafterin angesichts des tatsächlich höheren Verkehrswerts der Liegenschaft gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoße und daher nichtig sei. Diese Entscheidung soll nachfolgend kritisch beleuchtet werden.
I. Reichweite des Verbots der Einlagenrückgewähr
Der OGH bestätigt mit seiner oben angeführten Entscheidung die hA, wonach auch zukünftige Gesellschafter den Bestimmungen der Einlagenrückgewähr gem § 52 AktG (bzw § 82 GmbHG) unterliegen. Im verfahrensgegenständlichen Sachverhalt hat die Klägerin 2013 von der Beklagten (einer AG) eine Liegenschaft erworben. Die Mutter der Beklagten hat der Beklagten – als Alleinvertretungsberechtigte und Alleinaktionärin – alle Aktien auf ihren Todesfall geschenkt sowie der Beklagten kurz danach ein Vorkaufsrecht an der gegenständlichen Liegenschaft eingeräumt. Als Einlösungspreis wurde der (weit) unter dem Marktwert liegende Einheitswert festgesetzt.
Die Klägerin machte die Unwirksamkeit des Vorkaufsrechts geltend bzw begehrte die Löschung dieses Vorkaufsrechts zugunsten der...