Neunter Teil Verschmelzung

Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften

Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme

§ 220b. Prüfung der Verschmelzung

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.

(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.

(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.

(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,

1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;

2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;

3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.

Die Verschmelzungsprüfer haben ihren Prüfungsbericht den Vorständen und den Mitgliedern der Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften vorzulegen.

(5) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 133 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5).

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