Neunter Teil Verschmelzung

Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften

Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung

§ 233. Verschmelzung durch Neubildung

(1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 und 3, § 226 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 227 bis 230, § 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften:

(2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß.

(3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.

(4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21, 22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt.

(5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.

(6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht.

(7) In der Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.

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