Neunter Teil Verschmelzung

Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften

Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme

§ 225g. Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses

(1) Das Gericht kann mit dem Verfahren auf unbestimmte Zeit innehalten und das Gremium damit beauftragen, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Nach Ablauf eines Jahres ab Zustellung des Beschlusses auf Innehalten kann jede Partei die Fortsetzung des Verfahrens verlangen. In diese Frist ist die Zeit von der Bestellung eines Sachverständigen durch das Gremium (Abs. 6 erster Satz) bis zur Vorlage des Gutachtens nicht einzurechnen.

(2) Das Gremium hat sich aus einem Vorsitzenden und zwei Beisitzern gemäß § 225m Abs. 2 Z 2 zusammenzusetzen; wenn an der Verschmelzung eine börsenotierte Gesellschaft beteiligt ist, so haben dem Gremium je ein weiterer Beisitzer gemäß § 225m Abs. 2 Z 3 lit. a und b anzugehören.

(3) Die Geschäftsführung für das Gremium und dessen Kanzleigeschäfte obliegen der FMA.

(4) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Gremiums und hat dieses unverzüglich einzuberufen, wenn das Gericht einen Beschluss gemäß Abs. 1 erster Satz übermittelt hat.

(5) Das Gremium ist beschlußfähig, wenn alle gemäß Abs. 2 erforderlichen Mitglieder anwesend sind; bei vorhersehbarer Verhinderung eines Mitglieds hat der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter für die Ladung eines Ersatzmitglieds zu sorgen. Die Beschlußfassung des Gremiums erfordert mehr als die Hälfte sämtlicher Stimmen; eine Stimmenthaltung ist unzulässig.

(6) Das Gremium kann ihm nicht angehörige Sachverständige beauftragen, Befunde aufzunehmen bzw. Gutachten zu erstatten; die Kosten dieser Sachverständigen sind Kosten des Verfahrens (§ 225l Abs. 1). Sobald das Gremium zur Ansicht gelangt, dass eine gütliche Einigung nicht erzielt werden kann, insbesondere weil die Parteien nicht ausreichend mitwirken, hat es dies dem Gericht und den Parteien mitzuteilen. In diesem Fall oder wenn eine Partei nach Fristablauf die Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens verlangt hat das Gremium dem Gericht innerhalb von drei Monaten einen Bericht zu erstatten, in dem die wesentlichen strittigen Fragen dargestellt werden, und ein von ihm eingeholtes Gutachten zu übermitteln. Gelangt das Gericht im fortgesetzten Verfahren zur Ansicht, dass sich die Vergleichsaussichten wesentlich erhöht haben oder sind alle Parteien damit einverstanden, so kann eine neuerliche Beauftragung des Gremiums im Sinn des Abs. 1 erfolgen.

(7) Das Gremium ist befugt, von allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Auskünfte zu verlangen; § 272 UGB gilt sinngemäß. Die Auskunftspflicht gilt auch gegenüber einem vom Gremium beauftragten Sachverständigen.

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