Neunter Teil Verschmelzung

Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften

Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme

§ 221a. Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

(1) Die Vorstände der beteiligten Gesellschaften haben mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf nach Prüfung durch den jeweiligen Aufsichtsrat bei den Gerichten, in deren Sprengel die beteiligten Gesellschaften ihren Sitz haben, einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß § 18 zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 4 hinzuweisen.

(2) Bei jeder der beteiligten Gesellschaften sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereit zu stellen:

1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (§ 220 Abs. 1 und 2);

2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlußbilanz (§ 220 Abs. 3), wenn der Verschmelzungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlußbilanz bereits in geprüfter Form vorliegt;

3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat des Abschlusses oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);

4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a);

5. die Prüfungsberichte (§ 220b);

6. die Berichte der Aufsichtsräte (§ 220c).

(3) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.

(4) (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009)

(5) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlußfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurf und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis rechtfertigen würde.

(6) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Gesellschaften zu geben. § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden.

Datenquelle: RIS — https://www.ris.bka.gv.atGesamte Rechtsvorschrift (RIS)