Handbuch Gesellschafterwechsel bei der GmbH

https://doi.org/10.47782/oeba202212093901

Herausgegeben von Martin Frenzel. 1. Auflage 2020, gebunden, 432 S., Linde Verlag 2020. ISBN 978-3-707-34189-8, € 98,00.

Der Herausgeber Dr. Martin Frenzel und seine Mitautoren und Mitautorinnen haben ein umfassendes Werk zum Gesellschafterwechsel bei der GmbH vorgelegt. Allein die Summe der Kapitel zeigt, wie umfangreich und detailliert die Thematik aufgearbeitet wurde. Behandelt werden die Teilbarkeit, Übertragungsbeschränkungen, gerichtliche Ersetzungsverfahren, Aufgriffs- und Vorkaufsrechte aber auch Mitverkaufsrechte und -pflichten, Optionen, Gesellschafterausschluss, Kartellrecht, Wettbewerbsverbote, formelle Aspekte der Anteilsabtretung, das zugehörige Firmenbuchverfahren sowie erbrechtliche und steuerrechtliche Aspekte des Anteilserwerbs. Damit nicht genug, auch wirtschaftliche Aspekte wie Fragen der Bewertung von GmbH-Anteilen werden erörtert.

Schon das erste Kapitel über die Übertragbarkeit und Teilbarkeit von Geschäftsanteilen weist eine Vielzahl von Querverweisen auf, die auch mit der Materie vertrauten Praktikern wertvolle Tipps und Anregungen vermitteln und das Augenmerk auf zahlreiche Detailaspekte von nur auf den ersten Blick klaren Rechtsmaterien richten. Es werden die gesetzlichen Regelungen ebenso dargestellt wie die vom dispositiven Recht geschaffenen Möglichkeiten eigener vertraglicher Regelung. Auch die gerichtliche Ersetzung der Zustimmung sowie die Frage der analogen Anwendung des § 77 GmbHG bei Teilungen werden behandelt.

Gesetzlichen ebenso wie vertraglichen Übertragungsbeschränkungen, aber auch Optionen, deren Gestaltung und damit verbundenen rechtlichen Problemen (Stichwort: laesio enormis), sowie Aufgriffs- und Vorkaufsrechten wird breiter Raum eingeräumt.

Auch die mit dem Anteilserwerb oft verbundenen angrenzenden Themen wie Wettbewerbsverbote und deren Zulässigkeitsschranken, kartellrechtliche Fragestellungen, steuer- und erbrechtliche Aspekte werden umfassend und detailreich aufgearbeitet.

Abgerundet wird die Thematik durch Kapitel über die formalen Erfordernisse sowie das zugehörige Firmenbuchverfahren.

Das Handbuch ist von seltener Genauigkeit und Tiefe, zahlreiche Fragen, deren Behandlung man sonst nur in Kommentaren findet, werden beantwortet. Besonders wertvoll erscheint die Bündelung praktisch aller mit dem Gesellschafterwechsel verbundenen Rechtsfragen in einem Buch. Für jeden Praktiker, der mit dieser Materie zu tun hat, kann das vorliegende Werk nur wärmstens empfohlen werden.

Notar Dr. Stephan Verweijen, Wien