AktG | Aktiengesetz, Band I und II
2. Aufl. 2012
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§ 210 Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler
Übersicht der Kommentierung
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I. Normzweck
1
§ 210 regelt die Vertretung der Gesellschaft in Abwicklung.
II. Historische Entwicklung
2
§ 210 ist seit dem AktG 1965 unverändert. In Abs 5 wurde das Wort „Handelsregister“ durch „ Firmenbuch“ ersetzt. Abs 1 hat durch BGBl I 2006/103 die wesentliche Änderung erfahren, als die Einschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler „auf den Geschäftskreis“ der Abwicklung weggefallen ist.
III. Vertretungsmacht der Abwickler
3
Grundsatz: Nach Abs 1 vertreten die Abwickler die Aktiengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
4
Beschränkung der Vertretungsmacht aufgehoben: Abs 1 schränkt die Vertretungsmacht der Abwickler nun nicht mehr auf den Geschäftskreis der Abwicklung ein. Auffassungen, die in der Beschränkung noch Anhaltspunkte für eine Ultra-vires-Lehre sahen, sind daher überholt. Die Vertretung der Gesellschaft durch die Abwickler unterscheidet sich daher in keiner Weise von jener des Vorstands bei werbender Tätigkeit. Dies steht auch im Einklang mit der programmatischen Bestimmung des § 209 Abs 1.
5
Abs 2 Satz 1, 3 und 4 entsprechen materiell den Regelungen des § 71 Abs 2, sodass hierauf verwiesen werden kann. Abs 2 Satz 2 entspricht im Wesentlichen § 71 Abs 3, sodass hier nur die Abweichungen kommentiert werden. In der Abwicklung der Gesellschaft ist zu beachten, dass Abwickler nicht vom AR bestellt werden, sondern ex lege, durch die HV oder durch das FB-Gericht. HV und FB-Gericht haben bei der Bestellung von Abwicklern auch deren Vertretungsbefugnis zu bestimmen. Dem AR kann satzungsmäßig oder durch Beschluss der HV die Ermächtigung erteilt werden, die Vertretungsverhältnisse der von der HV bestellten Abwickler und der geborenen Abwickler, nicht jedoch der gerichtlich bestellten Abwickler, zu ändern.
6
Prokuren: Abs 5 legt fest, dass bestehende Prokuren mit der Auflösung der Gesellschaft erlöschen und als Handelsvollmachten weitergelten. Das Erlöschen der Prokuren ist beim FB-Gericht anzumelden. Während der Abwicklung können keine Prokuristen mehr bestellt werden. Auch eine gemischte Gesamtvertretung ist im Abwicklungsstadium nicht mehr möglich. Ist dagegen eine juristische Person Abwickler, können Prokuristen in dieser Abwicklungsgesellschaft bestellt werden; sie zeichnen allerdings nicht als Prokuristen der abzuwickelnden Gesellschaft.