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Der 20er-Aufsichtsrat – Professionalität im Jahr 2020
Teil V: Aufsichtsrats-Professionalität beginnt am Ende der Komfortzone
Diese Serie stellt 20 Anforderungen an den State-of-the-Art-Aufsichtsrat im Jahr 2020 vor. Der fünfte Teil wagt den Schritt über die Komfortzone hinaus.
1. Die Komfortzone
Die Aufsichtsratswelt hat sich mir mit Beginn der 80er-Jahre eröffnet – mehr als tausend Aufsichtsratssitzungen, Hauptversammlungen, Generalversammlungen, Beiratstreffen, Stiftungssitzungen, Vorstandssitzungen, Syndikatstreffen, Kuratoriums-Meetings, Fraktionssitzungen, Eigentümervorgesprächen etc sollten folgen.
Das Gesetz schrieb damals zwei Aufsichtsratssitzungen im Jahr verpflichtend vor. Minimalistisch agierende Unternehmen konzentrierten das gesetzliche Muss an einem Tag. Am Tag der Hauptversammlung fand zuerst die bedeutsame feststellende Aufsichtsratssitzung, dann die Hauptversammlung und im Anschluss daran die konstituierende Aufsichtsratssitzung – die oft nur fünf Minuten dauerte – statt.
Zeit war definitiv kein maßgebliches Kriterium für ein Mandat. Zu spät zu kommen und früher wegzugehen – das war in Aufsichtsratssitzungen keine Seltenheit. Kritische Kleinaktionäre entdeckten diesen Umstand erst Jahre später. Die beliebte Aktionärsanfrage in der Hauptversammlung nach der Anwesenheit bzw vor allem der Abwesenheit von Aufsichtsräten in Sitzungen wurde von Unternehmen anfangs ausweichend, später mit allgemeinen Präsenzangaben – ohne Nennung von „Missetätern“ – beantwortet bzw generell sehr wohlmeinend gegenüber dem Aufsichtsrat gehandhabt. Durch konsequentes Nachfragen seitens einzelner Aktionäre wurde öffentlich bekannt, dass einige Räte kein einziges Mal im Jahr anwesend waren. Spitzenreiter brachten es auf drei Jahre ohne physische Präsenz in auch nur einer einzigen Aufsichtsratssitzung! Unternehmensangaben im Geschäftsbericht hierzu waren teilweise auch schönfärbend. War ein Aufsichtsratsmitglied nur kurz anwesend, wurde dies schon als vollwertige Teilnahme an der Aufsichtsratssitzung gewertet. Bezeichnend für diese Zeit war der Umstand, dass die bloße Anwesenheit schon als materielles Kriterium galt. Es war auch die Ära, in der Unternehmen ihre Mitarbeiter nach Zeit und wenig nach Ergebnissen bezahlten. Formal war die Welt im Aufsichtsrat in Ordnung, wenn man brav anwesend war.
Diese Zeiten sind zum Glück vorbei! Aber vielleicht doch noch nicht überall, wie der Fall der Commerzialbank Mattersburg zeigt. Gerne wird dies als absolute Ausnahme dargestellt. Meine Praxiserfahrungen lassen mich jedoch nicht an das Ausnahmebeispiel allein glauben. Noch immer sitzen nicht die „Richtigen“ in allen Gremien. Die Beziehung zu den Bestellern wiegt mehr als Qualifikation, Unabhängigkeit und Professionalität. Immer wenn es in einem Aufsichtsrat „eng wird“ – meist vor Gericht –, kommen Fakten ans Tageslicht, die man nicht für möglich gehalten hätte, aber eben der Wahrheit entsprechen. So zB bei einem renommierten börsenotierten Unternehmen: Als der Richter die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder befragte, stellte sich heraus, dass ein Aufsichtsratsmitglied zum Zeitpunkt einer bedeutsamen millionenschweren Abstimmung nicht mehr in der Sitzung war. Auf die Frage des Richters nach dem Warum antwortetet dieser Aufsichtsrat unverblümt: „Meine Frau war mit dem Abendessen fertig, und ich musste nach Hause!“
Verschlafene Jahre?
Andrea Hodoschek schrieb in ihrer Kurier-Kolumne „Wirtschaft von innen“ am : „Dass Noch-Aufsichtsrats-Chef Wolfgang Berndt nicht mehr der geeignete Vorsitzende war, zeichnete sich schon länger ab. Nicht weil der 78-Jährige bei Sitzungen immer wieder sanft einschlummerte, sondern weil verstärkte Petrochemie-Expertise und vertiefte Management-Erfahrung gebraucht werden.“
Die Rede ist – immerhin – vom namhaften österreichischen börsenotierten Konzern OMV.
Im Text der AREX-Preisträgerin heißt es weiter: „Mit ein Grund für die Ablöse von Berndt war aber auch dessen Naheverhältnis zu OMV-Chef Rainer Seele. Berndt hat angeblich alle Entscheidungen seines Du-Freundes Seele abgenickt. Das wird zukünftig nicht mehr so komfortabel.“
Trotzdem stimmen Richtung und auch Tempo für das Ende des Old Boys’ Network.
S. 252. Der Aufsichtsrat als Coach
In früheren Zeiten hätten Alpha-Vorstände über coachende Aufsichtsräte milde gelächelt. Vorstände kennen ihr Unternehmen, die Führungskräfte, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die Produkte und Dienstleistungen, Unternehmensgeheimnisse – zB in der Fertigung, in Laborformeln, in nur einem erlesenen Kreis bekannten Rezepturen etc –, die Branche mit ihren Spezifika, die Mitbewerber usw besser als jedes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Bedarf nach einem Aufsichtsrat als Coach war nicht gegeben. Ganz im Gegenteil: man hätte das als Schwäche des Vorstands interpretiert.
Tempora mutantur! – Globalisierung, Digitalisierung, eine veränderte geopolitische Landschaft, das Auftreten disruptiver Konkurrenten – oftmals gar nicht aus der Branche, in der das betroffene Unternehmen tätig ist – sowie Innovationen haben die „Spielregen“ verändert. Nicht zuletzt die Corona-Krise hat dazu beigetragen, dass sich auch im Aufsichtsrat die Zeiten ändern.
Der Vorstand im Driver Seat (§ 70 Abs 1 AktG)
„Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert.“
Der Aufsichtsrat ist im dualen System – anders als im One-Tier-System angelsächsischer Prägung – der Aufsicht Führende, Kontrollierende und Rat Gebende. Als Coach bringt er sich unterstützend und bereichernd ein. Der „20er-Aufsichtsrat“ weiß, dass das „Spielfeld Vorstandssache ist“. Ähnlich dem Coach im Sport ist der Aufsichtsrat für die Strategie, die Taktik, die Positionierung des Vereins wie auch für die Aufstellung der Mannschaft mitverantwortlich. Für die personelle Aufstellung des Vorstandes – Berufung ebenso wie Abberufung – ist er allein zuständig. Wenn einzelne „Spieler“ auf Geschäftsleitungsebene nicht performen, wird er sich aktiv – also handelnd – einbringen, ebenso wenn „einzelne Spieler“ sich egoistisch in den Vordergrund drängen und das Mannschaftsgefüge stören.
In seiner Rolle als Coach beobachtet der Aufsichtsrat die Entwicklung und analysiert sie. Als Coach ist er nahe am Geschehen. Er zieht Schlüsse und gibt Empfehlungen, aber er spielt nicht auf dem Spielfeld.
Als versierter Coach wird der Aufsichtsrat auch Agenden ausüben, die im Aufsichtsrat alter Prägung selten waren – er wird motivieren! Ein Generaldirektor sagte einmal zu mir „Anerkennung oder gar Lob habe ich in 20 Jahren meiner Vorstandstätigkeit kein einziges Mal vom Aufsichtsrat bekommen.“
3. Der Aufsichtsrat bringt die externe Sichtweise ein
Vereinfacht dargestellt waren Vorstände in früheren Zeiten „Götter“. Sie bedurften keiner anderen Sichtweise. Der Vorstand lauschte Wortmeldungen von Aufsichtsräten in der Sitzung mehr oder weniger interessiert, sie wurden höflicherweise auch formal zur Kenntnis genommen und protokolliert. Für manchen Aufsichtsrat alter Prägung war mit der Niederschrift seiner Wortmeldung im Protokoll sein Amt bestmöglich erfüllt. Sehr viel Brauchbares für die Vorstandstätigkeit sei nicht dabei gewesen, monierten Mitglieder der Geschäftsleitung hinter vorgehaltener Hand. Wenn sich Vorstandsverträge dem zeitlichen Ablauf näherten, stieg die Bereitschaft des Vorstandes, dem Aufsichtsrat mehr Gehör und Aufmerksamkeit zu schenken. Schließlich wollte man als Vorstand – mit allen damit verbundenen Benefits – wiederbestellt werden.
Auch diesbezüglich haben die Globalisierung, die Digitalisierung von Geschäftsprozessen oder gar die Digitalisierung des Geschäftsmodells und Änderungen in der Geopolitik zu erheblichen Änderungen geführt. COVID-19 erfordert von Vorständen eine noch stärkere Involvierung in das Tagesgeschäft. Das Ruder in der Krise fest in der Hand zu halten, ist Chefsache. Der Blick gilt den unmittelbaren Wogen und Wellen.
Nun ist der Aufsichtsrat – neu – als Einbringer der externen Sichtweise gefordert. Das Tagesgeschäft darf nicht den großen Kurs bestimmen. Vorstände haben ihren Fokus auf Kurzfristiges. Ihr ohnedies intensives zeitliches Engagement wird in der Krise noch verstärkt. Kritisch könnte man sagen: „Als sie das Ziel aus den Augen verloren, verdoppelten sie ihre Anstrengungen.“
Die „selbstverständliche“ Rettung
Ich erinnere mich an eine Aufsichtsratssitzung eines Unternehmens in einer schweren Krise. Liquidität sichern, zusätzliche weitere Working-Capital-Maßnahmen, forciertes Kostenmanagement, Verhandlungen mit Kreditgebern wie auch verstärktes Eigentümer-Reporting standen wiederholt auf der Aufsichtsratsagenda. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte wurden beigezogen. Die Sitzung verlief hektisch, angespannt, ja sogar gereizt. Während die einen dem Vorstand noch mehr Reporting, kürzere Intervalle und kurzfristige – leider auch kurzsichtige – Auflagen aufbürdeten, ließ ein angesehener Aufsichtsrat mit einerS. 26„anderen Wortmeldung“ aufhorchen. Er plädierte für gegenteilige Maßnahmen, nämlich die volle Konzentration auf die Kunden und das Geschäft und das „Freispielen des Vorstandes für den Markt“. Für ihn waren die kurzfristigen Aspekte und Handlungen allein nicht ausreichend. Sein Blick galt der mittel- und langfristigen Zukunft. Er wusste, dass die gesamte Branche Schwierigkeiten hatte und Redimensionieren das Motto wichtiger Konkurrenten war. Er bewirkte in einer eindringlichen, aufrüttelnden Rede, dass das Gremium umdachte, und veranlasste, dass maßgebliche Spartenverantwortliche dieser Aufsichtsratssitzung kurzfristig beigezogen wurden. Der ersten Ebene unterhalb des Vorstandes – heute gerne in Großorganisationen als C minus 1 bezeichnet – wurden Working-Capital-Agenden, Kostenmanagement, Lieferanten- und Bankengespräche etc als vordringliche Führungsaufgaben dargelegt, genau zugeordnet und auch überantwortet. Die Vorstandsmitglieder wurden auf Akquisition, Kundenbetreuung und eine Geschäftsoffensive mit einer konkreten „To-do-Liste“ eingeschworen. Die am Sitzungsbeginn verlangten zusätzliche Controlling- und Reportingaufgaben sowie Auflagen wurden „zurückgenommen“. Diesem Aufsichtsrat gelang es, die Blickrichtung auf die externe Sicht zu ändern. Wirtschaftsprüfern und Anwälten gefiel dies weniger, sie mahnten einschlägige Gesetzesstellen ein und zitierten „Insolvenzgefahr-Paragrafen“.
Letztendlich bewirkte diese Aufsichtsratssitzung den Wendepunkt. Durch die volle Konzentration auf den Markt füllten sich in entsprechender Zeit wieder die Auftragsbücher, die Liquidität erfuhr eine Stärkung – auch weil zuvor verunsicherte Lieferanten nicht mehr auf Barzahlung und Vorauskasse bestanden. Banken gaben eingefrorene Kreditlinien wieder frei. Uneinige Eigentümer sahen von ihren Streitigkeiten – bis auf weiteres – ab.
„Dank ist keine Kategorie“ (schon gar nicht im Aufsichtsrat) und „Mut kann man nicht kaufen“ sind zwei bekannte Sprichwörter. Dieser den Umschwung herbeiführende Aufsichtsrat weiß ein Lied davon zu singen. Hätte er damals schon einen Aufsichtsratskollegen „Marke Coach“ zur Seite gehabt, wäre auch der Vorstand bedankt worden. So aber war es ohnedies für den Aufsichtsrat wie auch für die Eigner eine „Selbstverständlichkeit“, dass der Turnaround und die Rettung gelangen.
4. Der Aufsichtsrat als Sparringspartner
In den vermeintlich „guten alten Aufsichtsratszeiten“ hatte kein Vorstand das Bedürfnis, den Aufsichtsrat als Sparringspartner gegenüber zu haben. Man wusste in der Geschäftsleitung, wie das Unternehmen zu führen ist. Die Berichterstattung in den Aufsichtsratssitzungen war von PowerPoint-Präsentationen fast aller Vorstände geprägt. Verständnisfragen unterbrachen lange Vorstandsmonologe. Vertiefte inhaltliche Diskussionen waren selten. Wenn diskutiert wurde, dann mehr allgemein als in die Tiefe gehend – und selten kontrovers.
Vor allem die Digitalisierung hat dazu geführt, dass der Vorstand nicht mehr „deus ex machina“ ist, eine Rolle, die man ihm vormals zubilligte. Die Vielzahl an Veränderungen und die Wellen von Krisen wie auch die abnehmende Hierarchiegläubigkeit entzaubern Führungsetagen.
Rückblick auf das erste „Forum Aufsichtsrat“
Ich erinnere mich an das erste „Forum Aufsichtsrat“ mit Mag. Norbert Zimmermann als Gastsprecher. Damals bewirkte der drastische Ölpreisverfall eine Krise der erfolgsverwöhnten Berndorf-Beteiligung Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG. Norbert Zimmermann als Aufsichtsratsvorsitzender war vor allem als Sparringspartner des Vorstands gefragt. Er erzählte über die in kurzer Zeit gänzlich veränderten Rahmenbedingungen des Ölfeldausrüstungsunternehmens. Aufträge gerieten ins Stocken, bestehende Orders wurden ob des so heftig gesunkenen Ölpreises von rund 80 Dollar pro Barrel auf unter 30 Dollar pro Barrel gestoppt, sistiert bzw auf unbestimmte Zeit verschoben. Kundeninvestitionen rechneten sich plötzlich nicht mehr. Neue Aufträge blieben aus.
Der traditionelle Ablauf der Aufsichtsratssitzungen erfuhr neue Schwerpunktsetzungen. Neben der fachlich-sachlichen Analyse kam den „weichen Faktoren“ besondere Bedeutung zu. Es galt, ein verunsichertes Management zu coachen und zu motivieren. Empathie und Verständnis waren gefragt. Das nicht nur in Schönwetterzeiten gelebte Berndorf-Familienverständnis erwies sich auch in der Krise als vorteilhaft. In der Allianz aus einem verständnisvollen Eigentümer, einem unterstützenden Aufsichtsrat und einem Management mit neuem Fokus auf Turnaround – anstelle von Wachstum und Gewinnoptimierung – lag die Kraft, um die Krise zu meistern.
Als Vorstand – oft als Troubleshooter gerufen – habe ich in ähnlichen Situationen mehrfach anderes erlebt: wenig Verständnis, kein Aufsichtsrat als Sparringpartner und wenig hilfreiche Eigentümer. Kurzfristig anberaumte Sitzungen, in denen nicht nach Lösungen, sondern nach Schuldigen gesucht wird, zeitraubendes Erstellen von immer mehr Unterlagen, ohne dass der Erkenntnisgewinn in einer vernünftigenS. 27 Relation steht bzw überhaupt zunimmt. Die vorwiegend ex post angestellten Betrachtungen und „Analysen im Nachhinein“ kosten wertvolle Zeit, demotivieren und behindern bzw verhindern Problemlösungen.
Um die neue Rolle des Aufsichtsrats als Sparringspartner erfüllen zu können, braucht es Persönlichkeiten, die kraft ihrer Kompetenz, Erfahrung und auch Menschlichkeit respektiert und geschätzt werden. Mit einem Wort: Aufsichtsrats-Professionalität!
5. Wer in den 20er-Jahren Aufsichtsrat werden will, braucht eine USP
Ich werde oft gefragt: „Was muss bzw kann ich tun, um mit einem Aufsichtsratsmandat betraut zu werden?“ Meine Antwort lautet: „Bringen Sie eine USP – eine Unique Selling Proposition“ –, bringen Sie Ihre Einzigartigkeit in dieses Gremium ein! Beachten Sie dabei bitte, dass dieses Alleinstellungsmerkmal vor allem für das Unternehmen wichtig ist.“
Zahlreiche Studien belegen, dass in Aufsichtsräten die drei Expertisen Finanz, Betriebswirtschaft und Juristerei ausreichend vertreten sind. Um ein Gremium bereichern zu können, bedarf es „anderer“, zusätzlicher Fähigkeiten, die im Gremium noch nicht oder nicht ausreichend vertreten sind.
Diversität ist in fast allen Aufsichtsratsgremien nach wie vor ein Thema. Wiewohl die gesetzliche Frauenquote den Frauenanteil binnen zwei Jahren bei börsenotierten Unternehmen und auch im öffentlichen Sektor im Durchschnitt auf 30 Prozent und mehr brachte, wird weibliche Fachexpertise nach wie vor stark nachgefragt. Vor allem wenn Aufsichtsratsmandate tourlich – mit Erreichen des Laufzeitendes oder auch aus Altersgründen – auslaufen, konzentriert sich die Suche auf neue, geeignete, weibliche Aufsichtsratsmitglieder. Bei der Suche sind mittlerweile anspruchsvolle Anforderungsprofile State-of-the-Art, die eine Kandidatin zu erfüllen hat. Die Kombination „Technik und weiblich“ wird vor allem von Produktionsunternehmen nachgefragt.
Mit einer nachweisbaren Digitalkompetenz hat man derzeit und vermutlich auch in der nächsten Dekade beste Chancen, in ein Gremium bestellt zu werden. Wie Berufungen in den Aufsichtsrat in Deutschland zeigen, spielt das Alter eine untergeordnete Rolle. Die Bestellung von 30-jährigen bis 35-jährigen Digitalexperten ist keine Ausnahme.
In der Corona-Zeit rücken auch wieder Strategie-Expertise, Interim-Management und Sanierungs- bzw Turnaround-Know-how in den Blickpunkt von Unternehmen, deren Geschäftsmodelle nicht mehr valide sind oder durch COVID-19 stark in Mitleidenschaft gezogen wurden. Unternehmen neu aufzustellen, Kostenmanagement durchführen und gleichzeitig offensiv am Markt aufzutreten, ist nicht nur für die Geschäftsleitung eine große Herausforderung, sondern es braucht diese Kompetenzen auch im Aufsichtsrat, damit der Spagat gelingen kann.
Die Schnelllebigkeit von Produkten und zunehmend auch von Dienstleistungen bewirkt, dass nachweisbare Innovationskompetenz gefragt ist. Bei der Transformation von Geschäftsprozessen oder sogar des ganzen Unternehmens spielt Innovation eine große Rolle. Auch hier gilt: Es werden nicht nur Innovations-Manager, sondern Aufsichtsräte mit Innovationswissen und einschlägiger Erfahrung gewünscht. Innovation passiert nicht von selbst, sondern benötigt Voraussetzungen und eine Systematik samt adäquaten Rahmenbedingen und auch ein Klima des unbedingten Willens und Wollens: Innovationen zu ermöglichen. Widerstände gegen Ideen nicht zuzulassen, vieles rasch im Kleinen auszuprobieren, aus Fehlern zu lernen und diese wertvollen Erfahrungen in Verbesserungen umzumünzen – all das geht nur mit einer gelebten grundsätzlichen Toleranz gegenüber Fehlern.
Das Ideal sind Vorstände und Aufsichtsräte, die im Team vertrauensvoll zusammenwirken und als „Game-Changer“ agieren. Gute Chancen auf ein Aufsichtsratsmandat haben auch Persönlichkeiten, deren Mix ein Alleinstellungsmerkmal darstellt. Diese Mischung kann zB in einer Kombination aus einem für das suchende Unternehmen speziellen Fachwissen, gepaart mit internationalen Erfahrung in den Tätigkeitsländern oder neuen Zielländern, und Vielsprachigkeit sowie in einer adäquaten, für das Unternehmen wichtigen Werteebene liegen.
Generell ist das Einbringen von bereichernden Fähigkeiten für Unternehmen auch im Aufsichtsrat wichtig geworden. Die verpflichtenden oder auch freiwilligen Aufsichtsrats-Evaluierungen – sei es in Form der Eigenevaluation oder, besser, der Fremdevaluierung – haben die Wahrnehmung von Aufsichtsräten geschärft. Das beginnt mit der Frage: Sind die Richtigen im Aufsichtsrat tätig? und geht über die Frage nach der richtigen Zusammensetzung bis zur kritischen Frage, ob das Gremium effizient und effektiv arbeitet. Aufsichtsratsarbeit bedeutet, ausreichend Zeit zu haben und sich aktiv einbringen. Mit der Zuordnung von Aufsichtsratsarbeit in immer mehr Ausschüssen kommt neuen Anforderungen Bedeutung bei. Das beinhaltet auch Vertrauen und Delegationsfähigkeit. Obwohl der Aufsichtsrat ein Kollegialorgan ist, kann nicht mehr „alles“ im Plenum stattfinden. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatS. 28 den Gesamtüberblick, ist Kommunikator, aber auch „Verbindungsmann und Brückenbauer“ zwischen den einzelnen Ausschüssen. Für die einzelnen Mitglieder bedeutet dies, loslassen zu können, zu vertrauen, dass auch die anderen Aufsichtsratsmitglieder in den Ausschüssen zum Wohl des Unternehmens agieren, und auch zu vertrauen, dass die Fakten für die Aufsichtsratsbeschlüsse sorgfältig recherchiert, analysiert, gewichtet, bewertet und mit den richtigen Schlussfolgerungen versehen wurden.
Im wichtigen Prüfungsausschuss wird bei großen Unternehmen ganzjährig gearbeitet. Sobald der Jahresabschluss festgestellt ist, beginnen schon die Arbeiten für die nächste Bilanz und Gewinn-/Verlustrechnung samt Anhang. Rückstellungen, Bewertungsspielräume, spezifische internationale Rechnungslegungsbestimmungen im Wandel – „work in progress“, die „To-do-Liste“ ist lang. Damit rückt neben dem Vertrauen auch die Teamfähigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in den Fokus: schon bei der Auswahl und vor allem bei der Ausübung des Mandats.
Eine USP herauszuarbeiten ist gar nicht so leicht, wie es auf den ersten Blick erscheinen mag. Es bedarf einer Reflexion, vorzugsweise mit einem Coach. Hilfreich ist aus meiner Erfahrung auch der Umkehrschluss. Nicht: „Ich will ein Aufsichtsratsmandat haben!“, sondern: „Welchen Nutzen kann ich im Aufsichtsrat stiften?“
Tempora mutantur … nos et mutamur in illis. Die Zeiten ändern sich, und wir ändern uns in ihnen. Das ist die Devise für den 20er-Aufsichtsrat!
