S. 225Kapitel 8: Vertragsgestaltung - Share Purchase Agreement

1. Struktur eines Share Purchase Agreements

Im Folgenden sollen die wesentlichsten Vertragsteile eines Anteilskaufvertrages oder Share Purchase Agreements in der gebotenen Kürze vorgestellt, ihr Zweck und ihre Bedeutung erläutert werden. Der am Ende dieses Kapitels 8 enthaltene Mustervertrag ist ein solcher Anteilskaufvertrag, und zwar über den Verkauf eines GmbH-Geschäftsanteils.

1.1. Präambel

Den Einleitungsabsatz eines SPA bezeichnet man als Präambel. In der Präambel werden die Parteien und die Zielgesellschaft vorgestellt, meist auch die Transaktion und ihre Struktur selbst, die die Parteien vorzunehmen beabsichtigen. Manche Verträge enthalten in diesem Abschnitt auch sog Erwägungsgründe (im Englischen eingeleitet mit „Whereas“). Das sind Erklärungen, die im Wesentlichen die Absichten und Hintergründe der Parteien darlegen und einen gewissen Bezugsrahmen für eine spätere Auslegung des Unternehmenskaufvertrages liefern können.

1.2. (List of) Definitions

Dieser Teil des Vertrages enthält eine meist alphabetisch geordnete Liste von Definitionen wesentlicher Begriffe, die im gesamten Vertrag (und gegebenenfalls auch in der erweiter...