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Aufsichtsrat – vom Double-A zum Triple-A
Die Professionalisierung der Aufsichtsgremien ist das Gebot der Stunde: Qualifikation, Transparenz und Verantwortung werden vehement eingefordert.
1. Einleitung
Das Jahr 2013 brachte in Österreich wieder neue regulatorische Bestimmungen, die die Aufsichtsratswelt ändern und weiter ändern werden. Dazu zählt z. B. die Fit & Proper-Richtlinie der EU, die für die zirka 800 österreichischen Banken mit rund 8.000 Aufsichtsräten neue Verantwortungsmaßstäbe setzt. Aufsichtsräte bei Banken haben qualifiziert zu sein und diese Qualifikation ist nicht einmal, sondern fortlaufend nachzuweisen. Bankenaufsichtsräte haben seit dem auch frei von Interessenkonflikten zu sein und dies durch eine eidesstattliche Erklärung zu bestätigen. Diese Erklärung ist nicht nur einmal abzugeben, sondern bedarf einer fortlaufenden Erneuerung. Informierte Kreise wollen bereits von ersten Sanktionen wissen.
Die Wirtschafts- und Korruptionsstaatsanwaltschaft wurde erheblich verstärkt und Mitarbeiter wurden entsprechend geschult.
Die Whistleblower-Homepage des Justizministeriums wurde anfangs von manchen belächelt, die meinten, dass solch angelsächsische Vorbilder in Österreich keine Verwirklichung finden werden. Mittlerweile ist das Gegenteil eingetreten: Die Anzeigen auf der Homepage haben in den ersten acht Monaten eine beachtliche Anzahl erreicht, noch mehr überrascht die inhaltliche Substanz der Sachverhaltsdarstellungen.
Ein jüngstes Beispiel für eine Änderung, die auch den Aufsichtsrat tangiert, ist die neu im Aufbau befindliche sogenannte Bilanzpolizei. Mit ihr wird eine EU-Richtlinie erfüllt – wenn auch mit sechs Jahren Verspätung. Die Bilanzpolizei wird Rechnungsabschlüsse erstmals zum Bilanzstichtag prüfen. Wenn das geprüfte Unternehmen nicht mit der „Österreichischen Prüfstelle für Rechnungslegung“ kooperiert, tritt die Finanzmarktaufsicht auf den Plan und kann die notwendigen Unterlagen und Informationen unter Sanktionen erzwingen.
In Deutschland existiert die Bilanzpolizei bereits seit etlichen Jahren und ihre Tätigkeit hat Erstaunliches zu Tage gefördert. Laut dem Chef der deutschen Bilanzpolizei war kein einziger Jahresabschluss der 30 DAX-notierten Konzerne fehlerfrei. Schaute man anfangs auf Formfehler, so hat sich mittlerweile der Fokus auf die materiellen Bilanzvergehen (z. B. im Bereich der Rückstellungsbildung und der Bewertungen) konzentriert. Also auf Themen, die jeder Aufsichtsrat anlässlich der sogenannten feststellenden Aufsichtsratssitzung mit der Vorlage des Jahresabschlusses intensiv zu behandeln hat. Die eigens eingerichteten Bilanzausschüsse des Aufsichtsrates haben die Bilanzierung als einziges und intensives Schwerpunktthema.
2. Double-A (AA: Aufsichtsrat Ahnungslos)
„Aufsichtsrat Ahnungslos“ so übertitelte das deutsche Handelsblatt bereits am die Notwendigkeit der Professionalisierung von Mitgliedern des Aufsichtsrates. Aufsichtsräte, die über Erfahrung aus mehreren Aufsichtsgremien verfügen und bereits mit Haftungsfällen konfrontiert waren, kommen zum Schluss, dass „Unwissenheit auch Aufsichtsräte nicht vor Haftung schützt“.
In dieser Ausgabe des Handelsblattes findet sich des Weiteren ein prägnanter Satz:
„Reichten bisher die Kriterien Volljährigkeit und Mündigkeit, um sich in einen Aufsichtsrat wählen zu lassen, fordert das Gesetz zukünftig Unabhängigkeit und Sachkunde.“
Zwei weitere deutsche Gesetze wirkten sich auf die Bestellung von Aufsichtsräten aus:
Das deutsche Artikelgesetz zur Reform des Bilanzrechts – Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) – vom Mai 2009 fordert „mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung“. Dieser verpflichtende und unabhängige Finanzexperte ist auf Basis dieser EU-Richtlinie auch in Österreich gesetzlich verankert.
Nach dem deutschen Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) ist „die Unternehmensplanung die gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat“, was auch höhere Anforderungen an den Aufsichtsrat hinsichtlich Unternehmensstrategie und -planung bedeutet.
Im deutschen Handelsblatt vom werden auch Kompetenzen betreffend Personal- und Vergütungsmanagement angesprochen, die über die Auswahl und Bestellung von Vorstandsmitgliedern hinausgehen.
Dieser Rückblick nach Deutschland vor drei bis vier Jahren zeigt, dass die Problematik nichtS. 11 neu ist, aber hochaktuell und in der Praxis nun verstärkt zum Tragen kommt. Das gilt auch für Österreich.
3. Politik, Proporz und Aufsichtsrat
Im Jahr 1999 konnte sich die Jury bei der ersten österreichischen Wahl zum „Wort des Jahres“ auf kein Jahrhundertwort einigen. Es wurde ein „Halbjahrhundertwort“ gekürt, das Wort „Proporz“, dies mit der Begründung: „Kein anderer Begriff hat die österreichische Politik und das Sozialleben so seit 1945 geprägt.“
Proporz bezeichnet das Verhältnis der Angehörigen einer Gruppe und der Zahl ihrer Vertreter in einem Entscheidungsgremium.
Es ist eine Kurzbezeichnung für Proportionalität (Verhältnismäßigkeit) und bezeichnet damit die anteilsmäßige Beteiligung politischer Gruppierungen (Parteien) an Gremien, Regierungen und Ämtern.
Im allgemeinen Sprachgebrauch wird damit zumeist die Praxis von Regierungsparteien, besonders in Großen Koalitionen (Österreich, Deutschland) bezeichnet, entsprechend ihrem jeweiligen politischen Stärkeverhältnis Posten im öffentlichen Dienst und in der verstaatlichten Wirtschaft an Parteigänger zu vergeben.
Im deutschsprachigen Raum und vor allem in Österreich hat der Proporz historische Wurzeln, die ursprünglich auf Stabilitätssicherung ausgerichtet waren. Da aber die Proporzdemokratie auch das freie Machtspiel der politischen Kräfte und Gruppen unterbindet, wird an ihr vermehrt Kritik geübt.
In der Praxis der politischen Parteien und insbesondere, wenn zwei große politische Gruppierungen gemeinsam Regierungsverantwortung trugen, führte dies zu Systemerstarrung, Parteibuch- und Freunderlwirtschaft sowie Lähmung.
Gemäß Proporz und „Nominierungsrecht“ verteilt die Politik Vorstands-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmandate (z. B. in Banken, Versicherungen, Unternehmen bzw. Institutionen mit öffentlichem Einfluss). Dies geschieht oft noch gerne besonders vor Wahlen. Die Medien berichten ausführlich und offen über die zu verteilenden Mandate und die für die Positionen überlegten Personen, die dann auch „vorschlagsgemäß“ bestellt werden.
Beim burgenländischen Gasversorger BEGAS ist der Aufsichtsrat des Unternehmens in den Blickpunkt gerückt, nachdem der Rechnungshof Schadenersatzklagen gegen die Mitglieder des Gremiums fordert, sollte man sich beim früheren BEGAS-Chef Rudolf Simandl nicht gänzlich schadlos halten können. So heißt es: „Es sollten für den Fall, dass vom kaufmännischen Vorstandsmitglied keine Rückzahlungen aller unter dem Rechtstitel der Firmenpension geleisteten Zahlungen erlangt werden können, Schadenersatzansprüche gegen die Mitglieder des Aufsichtsrates, insbesondere des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten, geprüft und geltend gemacht werden.“
Ein früheres Mitglied des BEGAS-Aufsichtsratspräsidiums berichtet als Zeuge über die Handhabung der Kontrollpflichten: Zwischen Aufsichtsrat und Vorstand habe ein „entsprechendes“ Vertrauensverhältnis geherrscht, wonach vorbereiteten Themen des Vorstandes nicht auf deren Richtigkeit hinterfragt wurden!
Mit der Betrauung von Regierungsverantwortung und dem Einzug in Landesregierungen sind nicht nur mehr Mittel, sondern auch die Möglichkeiten zur Postenvergabe verbunden. In den Unternehmen und Gesellschaften, die im gänzlichen oder teilweisen Eigentum von Bundesländern stehen, sind auch viele Aufsichtsratsmandate zu besetzen. Alleine im Bundesland Salzburg waren es jüngst 92 Posten, die von der Landesregierung nominiert werden. Die Palette reicht vom Bankwesen bis zur Tierkörperverwertung.
Der ORF-Stiftungsrat soll von 35 auf 15 Mitglieder verkleinert werden, was bedeuten würde, dass die Opposition möglichst „draußen bleibt“.
ORF-Journalisten warnen vor dem Versuch, die ORF-Führung zweizuteilen und ORF-Gremien proporzmäßig aufzuteilen: „Das wäre ein Rückfall in den finstersten Parteienproporz der 60er-Jahre.“ Das Rundfunkvolksbegehren 1964 richtete sich genau dagegen. Auch der Bundespräsident spricht sich dagegen aus, „die Unabhängigkeit des ORF einzuschränken“.
Ein positives Beispiel, dass es auch anders geht, findet sich jüngst im Bundesland Tirol: In den Aufsichtsrat des strategisch wichtigen Energieversorgers TIWAG wurde eine Schweizer Expertin neu und nur aufgrund ihrer ökologischen und wirtschaftlichen Kenntnisse berufen.
Den Vorteilen für Politiker (direkte Kontrolle der Bundes-, Landes- und Kommunalunternehmen, Einschau, sofortige Information bei Problemen), wenn sie in diesen Gesellschaften sitzen, stehen auch eindeutige Nachteile gegenüber, meint WU-Professorin Susanne Kalss in der Wiener Zeitung vom 10./: „Das würde schon bei der mangelhaften fachlichen Qualifikation beginnen. Da geht es heute um spezielle Fragen in der Bilanzierung und Finanzierung. Dazu kommt, dass Politiker stets eine Mission haben. Im wohlmeinenden Fall wird die über das Interesse der Gesellschaft des Landes gestellt, im schlimmsten Fall das Parteipolitische. Der Aufsichtsrat darf eben auch Vorstände ernennen und dann habe ich die Verkrustung.“
In Deutschland wird angesichts von gravierenden Problemen mit öffentlichen Bauten –S. 12 insbesondere Flughafen Berlin, Stuttgart 21 – in deutschen Medien laut und unüberhörbar die Frage gestellt, inwieweit Politiker professionell und ambitioniert, vor allem hinsichtlich ihrer Qualifikation und des zeitlichen Erfordernisses, ein Aufsichtsratsmandat zum Wohle eines Unternehmens oder einer Organisation ausüben können.
Frage: Ist es parteipolitisch nominierten Aufsichtsratsmitgliedern überhaupt möglich, nur dem Unternehmenswohl verpflichtet zu sein, und dies immer und uneingeschränkt?
4. Aufsichtsrat und Personalrecruiting
Wenn man – wie bei der Besetzung von Vorstands- und Führungspositionen – den gleichen professionellen Vorgehensweisen des Personal-Recruitings folgt, dann würde gezielt nach dem fachlichen und persönlichen Anforderungsprofil des Aufsichtsratskandidaten – und des gesamten Aufsichtsratsteams – unter Beachtung der Unternehmenssituation sowie der Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklung gefragt und vorgegangen werden.
Basisanforderungen wären unternehmens-unabhängige oder gemäß Gesetzeslage abzudeckende Kompetenzbereiche, wie z. B. Grundwissen über Aktien und Wirtschaftsrecht, Compliance und Risikomanagement, Corporate Governance, Krisenmanagement, strategische Unternehmensplanung und- führung, sowie Unternehmenskommunikation.
Ein Aufsichtsrat, der außerdem Experte mit umfangreichen Praxiserfahrungen ist und auch detaillierte Kenntnisse bzw. Expertenwissen im jeweiligen „Kompetenzthema“ einbringen kann, trägt wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens bei.
Es gibt sehr viele professionelle, motivierte, ambitionierte, global denkende, präsumtive Aufsichtsräte: Aufsichtsräte mit Wissen, Können, Erfahrung, Unabhängigkeit und Persönlichkeit. Aufsichtsräte, die all dies im Team effektiv umsetzen und damit zum Mehrwert eines Unternehmens beitragen können.
5. Task-Force Aufsichtsrat – Aufsichtsräte „Auf Zeit“ und Adäquat zur Unternehmensentwicklung
Je nach Unternehmensbranche und etwaiger spezieller Unternehmenssituation und Gesellschaftsentwicklung (z. B. neue Technologien, neue Produkte, neue Märkte) können andere Kompetenzen im Aufsichtsrat notwendig werden und daher auch einen Wechsel im Aufsichtsrat erforderlich machen: Aufsichtsräte mit besonderen Markterfahrungen, Know-how im Sanierungsmanagement etc. Hier ist besonders der Aufsichtsratsvorsitzende gefordert, tätig zu werden und „neue Anforderungen“ an das Gremium zu stellen und zu benennen.
Das ist wie im Fußballspiel, wenn Trainer – je nach Spielsituation – neue Spieler mit anderen Fähigkeiten einwechseln, um z. B. die Offensive mit einem Stürmer zu verstärken oder den Vorsprung mit einem zusätzlichen Verteidiger abzusichern.
Der Aufsichtsrat sollte sich verstärkt der Möglichkeit bewusst sein, zusätzliche Aufsichts- oder Beratungskompetenz auch auf Zeit engagieren zu können. In Krisenzeiten wird dies praktiziert und die Not zur Tugend gemacht.
Ein gutes Beispiel für diese aktuelle Entwicklung bietet der Stahlkonzern ThyssenKrupp. Die Wirtschaftswoche berichtet, der Aufsichtsrat solle neben den – in Deutschland viel mehr verbreiteten – Standardausschüssen auch „ad hoc gebildete, themenbezogene, temporäre Ausschüsse“ einrichten. Geplant ist die Bildung eines Sonderauschusses Stahl, der vor allem über die Zukunft der Hütte in Duisburg mit 20.000 Beschäftigen mit dem Vorstand diskutieren soll. Ferner seien ein Sonderausschuss Kartell-Risiken und ein Innovationsausschuss vorgesehen.
Ulrich Lehner, der neue Aufsichtsratsvorsitzende von ThyssenKrupp, hat schon im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom, dem er zurzeit ebenfalls noch vorsteht, neue Strukturen eingezogen: „Wenn die Aufgaben komplexer, vielfältiger und umfangreicher werden, dann muss der Aufsichtsrat eine passende Antwort darauf finden“, sagte er damals.
6. Aufsichtsrat – vom Double-A (AA: Aufsichtsrat Ahnungslos) zum Triple-A (AAA: Aufsichtsräte Agieren Aussergewöhnlich)
Die deutsche Wirtschaftswoche veröffentlichte jüngst das Ergebnis, wer den besten Aufsichtsrat in Deutschland hat:
Unter Deutschlands börsenotierten Unternehmen belegt der Software-Konzern SAP den ersten Platz. Mit 82,3 von 100 möglichen Punkten ist SAP Gesamtsieger des „Aufsichtsrats-Score 2012“.
Auf Platz 2 und 3 folgen bei den DAX-Konzernen die Deutsche Börse (78,6 Punkte) und Siemens (77,5 Punkte). Erstellt wurde die neue Studie zur Qualität deutscher Aufsichtsräte von Peter Ruhwedel, Wirtschaftsprofessor an der FOM-Hochschule in Duisburg.
Nicht auf dem Weg zum Triple-A-Aufsichtsrat ist – gemäß dieser Untersuchung – die Deutsche Lufthansa, die mit 53,1 Punkten den letzten Platz unter den DAX-Unternehmen belegt.
S. 13Bei den MDax-Unternehmen liegt der Roboter-Produzent Kuka mit 70,2 Punkten vorn, Schlusslicht ist das Modeunternehmen Gerry Weber mit 35,9 Punkten.
In der Studie untersucht wurden vor allem Arbeitsweise, Eignung, Vielfalt und Transparenz. Auch die Frauenquote wurde in die Wertung einbezogen. Das von der EU-Kommission beschlossene 40-Prozent-Ziel liegt allerdings in weiter Ferne: In den DAX-Aufsichtsräten liegt die Quote bei knapp 20 %, im MDax bei nur 14 %.
7. Resümee
Die Professionalisierung der Aufsichtsgremien ist das Gebot der Stunde: Qualifikation, Transparenz und Verantwortung werden vehement eingefordert.
In nur wenigen Jahren hat sich international ein Wandel vom Double-A („Aufsichtsrat Ahnungslos“) zum „außergewöhnlich agierenden“ Triple-A-Aufsichtsrat vollzogen
In nur wenigen Jahren hat sich international ein Wandel vom Double-A („Aufsichtsrat Ahnungslos“) zum „außergewöhnlich agierenden“ Triple-A-Aufsichtsrat vollzogen und erfolgt kraft Gesetzes, Rechtsprechung und wirtschaftlicher Notwendigkeiten weiter. Proporz alter Prägung ist hinderlich.
Bei der Besetzung von Aufsichtsratspositionen sollte – wie bei der Besetzung von Vorstands- und Führungspositionen – den professionellen Vorgehensweisen des Personal-Recruitings gefolgt werden.
Bei der Besetzung von Aufsichtsratspositionen sollte – wie bei der Besetzung von Vorstands- und Führungspositionen – den professionellen Vorgehensweisen des Personal-Recruitings gefolgt werden.
Die Aufsichtsratsaufgaben werden immer komplexer, neue Strukturen werden eingezogen. Ein Wechsel im Aufsichtsrat sollte adäquat der Unternehmenssituation und -entwicklung auch vor Mandatsabläufen vollzogen werden, wenn es opportun ist.
Es gibt sehr viele professionelle, motivierte, ambitionierte, global denkende, präsumtive Aufsichtsräte: Aufsichtsräte mit Wissen, Können, Erfahrung, Unabhängigkeit und Persönlichkeit. Aufsichtsräte, die all dies im Team effektiv umsetzen und damit zum Mehrwert eines Unternehmens beitragen.
