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Die Absicherung syndikatsvertraglicher Überbindungspflichten durch Satzungsgestaltung bei der GmbH
Syndikatsverträge sind bei GmbHs aller Größen weitverbreitet und von erheblicher Bedeutung für viele unternehmerische Vorhaben. Nach Absicht der Gesellschafter bilden Gesellschafts- und Syndikatsvertrag vielfach ein einheitliches Ganzes. Ein Gesellschafterwechsel soll daher nur mit dem Eintritt des Erwerbers in den Syndikatsvertrag einhergehen. Der Syndikatsvertrag selbst sieht dafür regelmäßig pönalbewährte Überbindungspflichten vor. Dieser Beitrag bespricht, wie die Gesellschafter Überbindungspflichten darüber hinaus durch Satzungsgestaltung verstärkt absichern können, und unterbreitet Formulierungsvorschläge.
I. Syndikatsverträge – Bedeutung und Rechtsnatur
Syndikatsverträge sind in Österreich schon seit Langem anerkannt. Es handelt sich dabei um außerhalb des gesellschaftsrechtlichen Rechtsverhältnisses stehende schuldrechtliche Vereinbarungen. In ihnen wird gern vieles mehr als nur zukünftiges Abstimmungsverhalten vereinbart. Regelungen werden oft auch zum Unternehmensgegenstand und zur Unternehmenspolitik, zur Finanzierung und zur Besetzung von Organen der Gesellschaft getroffen. Abgesehen von Bestimmungen zum künftigen Erwerb oder zur Veräußerung von Geschäftsanteilen, welche ...