Literaturrundschau

Die Absicherung syndikatsvertraglicher Überbindungspflichten durch Satzungsgestaltung bei der GmbH

Martin Frenzel und Quido Gero untersuchen in ihrem Beitrag in GesRZ 2016, 260, wie die Gesellschafter einer GmbH durch Satzungsgestaltung syndikatsvertragliche Überbindungspflichten absichern können.

Eingangs führen Frenzel/Gero aus, dass es üblicherweise der Absicht der Gesellschafter entspreche, dass der Gesellschafts- und der Syndikatsvertrag ein einheitliches Ganzes bilden sollen. Der Erwerber eines Geschäftsanteils sei jedoch von Gesetzes wegen zwar der Satzung der Gesellschaft, nicht jedoch dem Syndikatsvertrag unterworfen. Ein Gesellschafterwechsel sollte aber regelmäßig nur mit dem Eintritt des Erwerbers in den Syndikatsvertrag einhergehen.

Die Autoren stellen zunächst fest, dass eine anteilsakzessorische Überbindung kraft Anordnung im Syndikatsvertrag nach allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen nicht möglich sei. Der Eintritt in einen Syndikatsvertrag als neuer Partner erfordere die Zustimmung des neuen Gesellschafters. Unter Berücksichtigung dieser Rechtslage verpflichten Syndikatsverträge ihre Syndikatspartner dazu, den Syndikatsvertrag mit Wirksamkeit des Gesellschafterwechsels auf den künftigen Erwerber eines Geschäftsanteils zu überbinden. Nach Frenzel/Gero sollte dur...