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Die Vergütung auf dem Prüfstand - mit ESRS S1 für eine faire Bezahlung!?
Entlohnungstransparenz und Geschlechtergerechtigkeit
Dieser Beitrag beleuchtet die Anforderungen zur Vergütungstransparenz nach ESRS S1-16 und zeigt auf, warum diese längst nicht mehr ein Nice-to-have sind. Faire und verhältnismäßige Bezahlung gilt heute als Maßstab verantwortungsvoller Unternehmensführung. Um die Geschlechtergerechtigkeit und Vergütungsunterschiede systematisch sichtbar zu machen, stehen zwei Kennzahlen im Fokus: das Verhältnis der Höchst- zur Medianvergütung sowie die Einkommensdifferenz zwischen Frauen und Männern. Letztere wird durch die neue Entgelttransparenzrichtlinie zusätzlich als notwendige Komponente in die unternehmerischen Offenlegungspflichten eingeführt. Der Beitrag ordnet erste Berichterstattungserfahrungen, regulatorische Entwicklungen und praktische Implikationen kompakt und anwendungsnah ein.
1. Die Definition der Vergütungsparameter: Wie viel ist (zu) viel?
Vor dem Hintergrund stagnierender Reallöhne und einer zunehmenden Konzentration von Vermögen ist die wachsende soziale Ungleichheit längst kein neues Phänomen mehr. Symbolische S. 141 Bezugspunkte wie der Equal Pay Day oder der sogenannte Fat Cat Day rücken diese Entwicklung alljährlich ins öffentliche Bewusstsein und machen soziale Disparitäten innerhalb der Erwerbsbevölkerung sichtbar. Sie verdeutlichen eindrücklich die wachsende Einkommensschere - sowohl zwischen Männern und Frauen als auch zwischen Spitzenverdiener:innen in Unternehmen und der durchschnittlichen Belegschaft.
Die verbreitete Annahme, dass außergewöhnlich hohe Vergütungen notwendig seien, um Fach- und Führungskräfte zu halten, lässt sich empirisch nicht belegen. Vielmehr weisen zahlreiche Studien auf negative Effekte solcher Vergütungsstrukturen hin - insbesondere dann, wenn ein wesentlicher Teil der Bezahlung über langfristige Anreizsysteme („Long Term Incentive Plans“) erfolgt. Diese können sich nachteilig auf Motivation, Zusammenarbeit sowie die Langfristorientierung eines Unternehmens auswirken. Obwohl alternative Vergütungsmodelle existieren, die diesen Herausforderungen Rechnung tragen, werden sie in der Praxis bislang nur selten implementiert.
Große interne Vergütungsunterschiede fördern zudem strukturelle Fehlanreize und wirken gleichstellungs- sowie transformationsorientierten Zielen entgegen. Die Analyse von Einkommensunterschieden - etwa beim Gender Pay Gap oder dem Verhältnis der Vergütungen - bietet einen konkreten Ansatzpunkt, um Gerechtigkeit, Chancengleichheit und Verantwortung in der Vergütungspraxis messbar zu machen. Ziel sollte es sein, bestehende Diskrepanzen bei den Entlohnungsstrukturen angemessen, verhältnismäßig und nachvollziehbar zu gestalten.
Während oben beschriebene Initiativen auf plakative Weise auf bestehende Ungleichheiten aufmerksam machen, verschiebt sich der Fokus durch aktuelle regulatorische Entwicklungen zunehmend auf strukturelle Fragen der Unternehmensverantwortung. Insbesondere durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) mit dem European Sustainability Reporting Standards (ESRS), speziell durch ESRS S1, erhält das Thema Vergütung eine neue, verpflichtende Relevanz. Unternehmen sind künftig dazu angehalten, offen zu legen, wie Vergütungsentscheidungen über sämtliche Ebenen hinweg getroffen werden - und inwieweit diese mit den eigenen Leitlinien zu Fairness, Chancengleichheit und sozialer Verantwortung übereinstimmen.
Die CSRD schreibt im Rahmen der Standards S1-10 und S1-16 erstmals eine systematische Auseinandersetzung mit Vergütung im Kontext der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Der soziale Standard S1-10 verpflichtet Unternehmen dazu, Auskunft darüber zu geben, ob sämtliche Mitarbeiter:innen eine angemessene Entlohnung im Vergleich zu branchenspezifischen sowie nationalen Referenzwerten erhalten. S1-16 geht darüber hinaus und fordert zwei spezifische Kennzahlen:
die geschlechtsspezifische Entgeltlücke (auch Gender Pay Gap); sowie
das Verhältnis zwischen der Gesamtvergütung der höchsten Führungsebene und dem Median der Gesamtvergütung aller Beschäftigten (auch Verhältnis der Gesamtvergütung).
S. 142 Diese Kennzahlen sollen im Verhältnis dargestellt werden - etwa in Form von Prozentwerten oder relativen Indizes wie Maßstäben. Für die Erhebung werden in der Regel keine externen Benchmarks benötigt, es genügt der Zugriff auf interne Vergütungsdaten des Unternehmens.
Die Offenlegung dieser Vergütungsindikatoren gemäß ESRS S1-16 erfolgt dabei nicht isoliert, sondern im Einklang mit zwei weiteren zentralen EU-Richtlinien:
Entgelttransparenzrichtlinie: Ziel der Richtlinie ist, durch verbesserte Transparenz und effektive Durchsetzungsmechanismen die Gleichstellung der Geschlechter im Hinblick auf die Bezahlung voranzutreiben.
2. Aktionärsrechterichtlinie: Das Ziel dieser Richtlinie ist, die langfristige Mitwirkung von Aktionär:innen zu fördern und Transparenz hinsichtlich der Vergütungspolitik sowie -praxis sicherzustellen.
1.1. Das geschlechtsspezifische Lohngefälle (Gender Pay Gap)
Der Gender Pay Gap bezeichnet die durchschnittliche Einkommensdifferenz zwischen Frauen und Männern in einem bestimmten Land und gibt ausgedrückt in Prozent des durchschnittlichen Bruttostundenlohns der Männer die Differenz zwischen männlichen und weiblichen Bruttostundenlöhne an. Als Indikator für wirtschaftliche Gleichstellung und Chancengerechtigkeit ist er eng an den Stand der Frauenrechte verknüpft.
Innerhalb der Europäischen Union zeigen sich deutliche Unterschiede: Während Lettland mit einer geschlechtsspezifischen Lohnlücke von knapp 19 % im Jahr 2023 das Schlusslicht bildete, lag Luxemburg mit einem Gender Pay Gap von - 0,9 % sogar leicht in einem Bereich, wo Männer ein geringeres Einkommen als Frauen aufwiesen. Im Vergleich zum EU-Durchschnitt von rund 12 % fiel der Gender Pay Gap in Österreich mit über 18,3 % im Jahr 2023 signifikant höher aus und fällt damit auf dem zweitletzten Platz.
Eine unterschiedliche Bezahlung von Männern und Frauen bei gleicher Tätigkeit, vergleichbarer Qualifikation und Berufserfahrung stellt laut Gleichbehandlungsgesetz eine Form der Diskriminierung dar. Dieses Gesetz beruht auf das Bundesgesetz über die Gleichbehandlung von Frau und Mann im Arbeitsleben, das ab 1979 für alle Arbeitnehmer:innen das Recht auf gleiche Entlohnung für gleiche Arbeit normierte.
Das Recht auf „gleichen Lohn für gleiche Arbeit“ ist zudem völkerrechtlich verankert - wie in Art 23 Abs 2 der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte, die jedem Menschen das Recht auf gleiche Entlohnung bei gleicher Leistung zusichert. Auch das Übereinkommen Nr 100 der Internationalen Arbeitsorganisation (International Labour Organization, ILO) zur Entgeltgleichheit bei gleichwertiger Arbeit zwischen Männern und Frauen liefert eine verbindliche Grundlage für Gleichstellungsmaßnahmen weltweit.
Durch ESRS S1-16 wird der Gender Pay Gap als eine zentrale Kennzahl im Bereich Sozialbelange verankert. Die Offenlegungspflicht gemäß Abs 98 verpflichtet Unternehmen dazu, das geschlechtsspezifische Verdienstgefälle offenzulegen. Der Begriff „Entgelt“ in den ESRS breit gefasst: Er umfasst sowohl den regulären Grund- oder Mindestlohn als auch sämtliche zusätzS. 143 liche Leistungen - in Geld- oder Sachbezug - die im Rahmen eines Beschäftigungsverhältnisses direkt oder indirekt gewährt werden. Dazu zählen auch ergänzende oder variable Vergütungskomponenten.
In der Erhebung der Kennzahl gelten folgende methodische Vorgaben:
Es ist der Bruttostundenverdienst aller Beschäftigten zu berücksichtigen.
Die Berechnung erfolgt über die allgemeine Formel des unbereinigten Gender Pay Gaps (wie in Abb 1 angegeben).
Abb 1: Drei Schritte zur Berichterstattung über das geschlechtsspezifische Lohngefälle (Gender Pay Gap); Quelle: ESRS (eigene Darstellung)
Im Sinne der Konsistenz mit anderen Berichtspflichten verweist der Standard auch auf angrenzende Offenlegungen, insbesondere auf ESRS S1-9, der Diversitätsparameter wie die Geschlechterverteilung in der Unternehmensführung adressiert. Hierbei sind Angaben zur Geschlechterverteilung auf der obersten Führungsebene erforderlich. Als solche gilt - sofern nicht anders vom Unternehmen definiert - ein bis zwei Ebenen unterhalb der Leitungs- und Aufsichtsorgane.
1.2. Verhältnis der jährlichen Gesamtvergütung
Diese Kennzahl - häufig auch als „Pay Ratio“ oder Vergütungsgefälle bezeichnet - ist eine zentrale Metrik, die das Verhältnis zwischen der Gesamtvergütung der höchstbezahlten Person im S. 144 Unternehmen und der Medianvergütung aller übrigen Beschäftigten wiedergibt. Sie bietet einen aufschlussreichen Indikator für vertikale Einkommensungleichheit innerhalb des Unternehmens.
Abb 2: Drei Schritte zur Berechnung der Vergütungskennzahl; Quelle: ESRS (eigene Darstellung)
Obwohl der ESRS S1-16 explizit die Offenlegung des Vergütungsverhältnisses zur „höchstbezahlten Einzelperson“ verlangt, wird in der Praxis zunehmend ein differenzierterer und realitätsnäherer Ansatz verfolgt. So empfiehlt etwa der Deutsche Corporate Governance Kodex, bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Unternehmen nicht nur auf eine einzelne Person abzustellen, sondern das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Belegschaft insgesamt - und dies auch im zeitlichen Verlauf - zu analysieren. Demnach sollte das Augenmerk nicht allein auf eine:n Spitzenverdiener:in gerichtet werden, sondern auf strukturelle Vergütungsunterschiede innerhalb des gesamten Unternehmens. In der Praxis dient die Pay Ratio nicht nur der internen Reflexion von Vergütungsstrukturen, sondern zunehmend auch der externen Bewertung von Unternehmensverantwortung im sozialen Bereich - etwa durch Investoren, Gewerkschaften, NGOs oder Rating-Agenturen.
S. 145 Das entscheidende Merkmal ist, dass die absolute Höhe der Vergütung der bestbezahlten Person nicht veröffentlicht werden muss - offengelegt wird lediglich das Verhältnis zur Medianvergütung der Belegschaft. Dabei kann es sich bei der bestbezahlten Person durchaus um eine andere Führungskraft als die Vorstandsvorsitzende handeln, etwa bei komplexen Bonus- oder Beteiligungsmodellen.
Für eine sinnvolle Interpretation der Pay Ratio sind kontextbezogene Informationen entscheidend. Unternehmen sollten daher erläutern, wie die Daten erhoben und berechnet wurden (zB Definition von Gesamtvergütung, Umgang mit Teilzeit- oder saisonalen Arbeitsverhältnissen), welche geografischen oder strukturellen Besonderheiten des Unternehmens möglicherweise Einfluss auf das Verhältnis nehmen, sowie wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorjahr, etwa durch Umstrukturierungen, Bonuszahlungen, Wechsel in der Geschäftsführung oder außergewöhnliche wirtschaftliche Entwicklungen.
2. Berichtete Herausforderungen mit der Offenlegung der Kennzahlen
2.1. Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung im Sinne von S1-16 umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile, die ein:e Arbeitnehmer:in im Rahmen des Beschäftigungsverhältnisses erhält - unabhängig davon, ob es sich um fixe oder variable, monetäre oder sachbezogene Leistungen handelt. Dazu zählen neben dem Grundgehalt beispielsweise auch Boni, Sonderzahlungen, Pensionszusagen, Dienstfahrzeuge oder Mitgliedschaften in Sporteinrichtungen - sofern sie als geldwerte Vorteile gelten. Auch nicht steuerpflichtige Sachleistungen müssen bei der Ermittlung des Verhältnisses berücksichtigt werden, wenn sie im Sinne des Standards als Teil der Gesamtvergütung klassifiziert sind.
2.2. Einheitliche Berechnungsmethodik
Die Methodik zur Berechnung des Vergütungsverhältnisses sollte unternehmensweit - das heißt über alle Länder, Tochtergesellschaften und Organisationseinheiten hinweg - konsistent angewandt werden. Abweichungen in der Berechnungsmethode sind grundsätzlich nicht zu empfehlen. Falls sie doch vorgenommen werden, sind sie transparent zu begründen und nachvollziehbar zu dokumentieren.
2.3. Abgrenzung der Beschäftigtenbasis
Für die Berechnung des Medians sollten alle Mitarbeitenden berücksichtigt werden, die während des gesamten Berichtszeitraums im Unternehmen beschäftigt waren. Um die Vergleichbarkeit mit anderen Nachhaltigkeitsindikatoren - insbesondere S1-6 (Mitarbeiterzahl) - sicherzustellen, empfiehlt sich die Verwendung einer einheitlichen Zählweise, zB anhand der Kopfzahl aller zum Bilanzstichtag aktiv auf der Gehaltsliste geführten Beschäftigten. Dies erleichtert nicht nur die Ermittlung des Medians, sondern minimiert auch Verzerrungen durch unterjährige Fluktuationen. Es ist zulässig, nur jene Mitarbeitenden in die Berechnung einzubeziehen, die am Ende des Berichtsjahres beschäftigt waren. Dies entspricht gängiger Praxis und ist mit den aktuellen Anforderungen des ESRS konform.
2.4. Bereitstellung kontextbezogener Informationen
Abschließend ist es essenziell, alle relevanten Kontextinformationen bereitzustellen, die zum Verständnis der Berechnungsmethodik erforderlich sind. Wird zB ein Teil der Mitarbeitenden von der Berechnung ausgeschlossen - etwa ausländische Tochtergesellschaften oder temporäre ArS. 146 beitskräfte - sollte dies klar benannt und begründet werden. Eine detaillierte Aufschlüsselung nach Organisationseinheiten oder Ländern ist dabei nicht verpflichtend, kann jedoch zur besseren Einordnung der Kennzahl beitragen. Diese differenzierte Darstellung trägt dazu bei, dass die Vergütungsparameter nicht nur als abstrakte Kennzahl zu verstehen, sondern im Kontext der unternehmerischen Realität richtig einzuordnen - und leistet so einen Beitrag zu Transparenz, Fairness und Rechenschaftspflicht in der Unternehmensführung.
3. Die Vergütungsparameter in den ersten CSRD-Berichterstattungen
Ein erster Blick auf die veröffentlichten CSRD-Berichte zeigt: Der ausgewiesene Gender Pay Gap liegt in der Regel zwischen 0 % und 20 %, wobei in einigen Fällen sogar ein Wert nahezu 0 % berichtet wird. Eine derart geringe Differenz kann auf verschiedene Faktoren zurückzuführen sein - sie sollte jedoch nicht vorschnell als Beleg für vollständige Lohngleichheit interpretiert werden. Vielmehr fehlt bei vielen Berichten derzeit die notwendige Transparenz in der Methodik, um Rückschlüsse auf mögliche geschlechtsspezifische Diskriminierung bei der Entlohnung gleichwertiger Arbeit ziehen zu können.
Ein niedriger ausgewiesener Gender Pay Gap kann verschiedene Ursachen haben, unter anderem
die Verwendung des Medianlohns statt des Durchschnitts, was bei ausgewogener Verteilung eine geringere Differenz ergibt;
der Vergleich nur innerhalb ähnlicher Funktionsgruppen statt auf Gesamtunternehmensebene
Unklarheiten in Bezug auf eingeschlossene Vergütungsbestandteile (Boni, Teilzeitkräfte, Zusatzleistungen etc);
Einschränkungen im geografischen Geltungsbereich (zB Ausschluss einzelner Länder mit hoher Lohnungleichheit) oder nationale gesetzliche Vorgaben zur Lohngleichheit, die in bestimmten Ländern sehr strikt sind und das Gefälle dadurch statistisch senken können.
Die Vergütungsdaten der ersten veröffentlichten CSRD-Berichte zeigen ein breites Spektrum beim Verhältnis der höchsten zur mittleren Vergütung im Unternehmen. Darunter finden sich Verhältniswerte zwischen 1:40 und 1:150 und können in einigen Fällen auch über 1:200 betragen. Diese Kennzahl zeigt, wieviel die höchstbezahlte Person mehr verdient als ein:e durchschnittliche:r Mitarbeiter:in im mittleren Einkommensbereich - also zB das 40- bis 200-Fache des Medianlohns. Diese Differenz ergibt sich aus variablen Vergütungsbestandteilen wie Boni, Aktienoptionen oder leistungsabhängigen Prämien, die typischerweise nur bei Top-Führungskräften Anwendung finden. Gleichzeitig spiegelt das Verhältnis auch strukturelle Faktoren wider, etwa die Größe des Unternehmens, den internationalen Standortmix sowie branchenspezifische Vergütungsmodelle. In Unternehmen mit flacherer Hierarchie oder stärker regulierter Vergütungspraxis (zB im öffentlichen Sektor oder bei Genossenschaften) fällt das Verhältnis niedriger aus. Je niedriger diese Kennzahl daher ausfällt, desto ausgewogener und potenziell fairer ist die Entlohnungsstruktur in der Regel mit geringerer Einkommensungleichheit und werteorientierter Vergütungspolitik.
4. Zukünftige Auswirkungen der Omnibus-Initiative und der Entgelttransparenzrichtlinie
Im Zuge des Omnibus-I-Pakets der EU-Kommission, das am beschlossen wurde, sind umfassende Änderungen an den ESRS vorgesehen. Während der Standard ESRS S1-16 in seiner Grundstruktur bestehen bleibt, führen die Änderungen zu einer Verringerung der Anzahl der berichtspflichtigen Unternehmen. Zudem könnte die geplante Überarbeitung der ESRS bedeuten, dass bestimmte detaillierte Offenlegungen, wie sie in ESRS S1-16 gefordert werden, vereinfacht oder optional gestaltet werden.
S. 147 Die EU-Entgelttransparenzrichtlinie vom verpflichtet Unternehmen mit mehr als 100 Beschäftigten künftig zur regelmäßigen Offenlegung des Gender Pay Gaps. Deutschland und Österreich überarbeiten derzeit ihre nationalen Gesetze, um die EU-Vorgaben bis spätestens Juni 2026 vollständig umzusetzen. Die Richtlinie zielt auf die Förderung der Entgeltgleichheit zwischen Frauen und Männern ab, insbesondere durch Berichtspflichten, individuelle Auskunftsrechte und eine Beweislastumkehr bei Klagen auf Entgeltdiskriminierung.
Mit der Umsetzung der EU-Entgelttransparenz-Richtlinie wird der Einkommensbericht nach § 11a GIBG überarbeitet. Bereits jetzt enthält dieser eine geschlechtsdifferenzierte Darstellung der Vergütung nach Funktionen. Zwar besteht aktuell keine Veröffentlichungspflicht, jedoch trägt der Bericht zur innerbetrieblichen Transparenz bei. Laut gängiger Rechtsprechung kann ein Entgeltunterschied bereits dann als Diskriminierung gelten, wenn das Einkommen einer weiblichen Mitarbeiterin unter dem Medianeinkommen ihrer männlichen Vergleichsgruppe liegt - sofern keine klaren objektiven Gründe vorliegen.
Obwohl die EU-Entgelttransparenzrichtlinie und die Omnibus-Initiative unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen und andere Aspekte addressieren, stehen sie beide im Zeichen einer verstärkten Transparenzpflicht für Unternehmen. Während die Entgelttransparenzrichtlinie spezifisch auf die Gleichstellung der Geschlechter im Arbeitsentgelt abzielt, fokussiert das Omnibus-Paket auf die Vereinfachung und Entlastung von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Beide Initiativen reflektieren jedoch das übergeordnete Ziel der Europäischen Union, Transparenz und nachhaltige Praktiken in Unternehmen zu fördern. Wichtig ist, dass Arbeitgeber die Zeit nutzen, um zu eruieren, ob ihre Vergütungsschemata der EU-Entgelttransparenzrichtlinie entsprechen und wo Verbesserungsbedarf besteht.
Vor diesem Hintergrund gewinnt der Gender Pay Gap als wesentlicher Aspekt der Gleichstellung im Sinne der ESRS an Bedeutung. Unternehmen sollten daher die Methodik zur Berechnung und Aggregation dieser Kennzahl offenlegen und transparent mit bestehenden Lücken oder Einschränkungen umgehen. Ein solcher Einkommens- oder Vergütungsbericht wird so zu einem strategischen Instrument der Nachhaltigkeitsberichterstattung, das über reine Compliance hinaus einen Wettbewerbsvorteil schaffen kann.
Auch wenn eine exakte, automatisierte und vollständig bereinigte Erhebung aktuell oft noch nicht möglich ist, kann die ehrliche Offenlegung zweier Werte - bereinigt und unbereinigt - ein starkes Signal setzen. Zudem empfiehlt sich eine Differenzierung nach Berufsgruppen - etwa in Fachkräfte, mittleres Management und obere Führungsebene - um strukturelle Unterschiede besser sichtbar zu machen. Auch wenn diese Offenlegung über die Mindestanforderungen hinausgeht, bietet sie Unternehmen die Möglichkeit, ihr Engagement für Gleichstellung glaubwürdig zu dokumentieren und zu untermauern. In weiterer Folge werden Vergütungsrichtlinien, wonach die Arbeitsleistung und Performance mit Nachhaltigkeitsbezug belohnt werden, eine starke Rolle einnehmen.
Die ESRS fordern mehr Transparenz zu Gender Pay Gap und Vergütungsverhältnissen. Da Unternehmen trotz geplanter Einschränkungen im Rahmen des Omnibus-I-Pakets die Höhe der Lohnunterschiede zwischen Männern und Frauen und das Verhältnis der Höchst- zur Medianvergütung S. 148 offenlegen müssen, ist eine sichere Berechnungsmethodik essenziell. Dabei ist nicht nur der Endwert entscheidend, sondern auch, wie sie zustande kommt: Methodik sowie Kontext müssen klar beschrieben werden. Die EU-Entgelttransparenzrichtlinie verschärft diese Anforderungen nochmals und wird bis Juni 2026 national umgesetzt. Unternehmen sind gut beraten, die bestehenden Standards mit einem klaren Fokus zu betrachten - nicht nur zur Erfüllung der Pflichten, sondern auch zum Ausdruck unternehmerischer Haltung. Unternehmen, die eine Begrenzung überhöhter Löhne vorsehen, können ein Signal hinsichtlich ihres Verständnisses von sozialer Verantwortung und nachhaltiger Unternehmensführung senden. Die Auseinandersetzung mit leistungsgerechten, transparenten und fairen Entlohnungspraktiken oder alternativen Vergütungsmodellen ist daher nicht nur eine Frage der Konformität mit regulatorischen Anforderungen, sondern zentral für die Glaubwürdigkeit eines Unternehmens im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie.
