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Zu Treuepflichten zwischen GmbH-Gesellschaftern (im Gefolge von , GesRZ 2021, 175 [Natlacen]; 18.2.2021, 6 Ob 155/20t, GesRZ 2021, 164 [Leonhartsberger])
1. Die Geltendmachung des Auflösungsrechts bei der Auflösung einer GesBR aus wichtigem Grund hat durch Klage des Gesellschafters zu erfolgen (§ 1210 Abs 1 ABGB).
2. Aus der gegenseitigen Treuepflicht der GmbH-Gesellschafter kann auch die Verpflichtung folgen, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.
3. Ist die Stammeinlage von allen Gesellschaftern eingezahlt worden, verliert die Aufzählung der ursprünglichen Gesellschafter und die Höhe der von ihnen seinerzeit zu leistenden Stammeinlagen im Gesellschaftsvertrag ihre Bedeutung; es könnten auch in einer Neufassung des Gesellschaftsvertrages nur die ursprünglichen Gesellschafter und deren Stammeinlagen angeführt werden. Daher müssen nach Eintragung einer Gesellschaft und Erfüllung der Einlageverpflichtungen die Gesellschafter und die einzelnen Stammeinlagen nicht mehr angeführt werden.
(OLG Linz 3 R 44/21t; LG Salzburg 2 Cg 34/18a)
[1] Die Klägerin ist Teil des im Lebensmittelhandel tätigen S.-Konzerns (im Folgenden: S. bzw S.-Konzern). Die Beklagte gehört dem d.-Konzern an (im Folgenden: d. bzw d.-Konzern). Die Klägerin hält als Gesellschafterin eine Beteiligung von zirka 32 % an der d. GmbH (künfti...