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Zur Auslegung eines Personengesellschaftsvertrages nach einem Gesellschafterwechsel
§ 131 Z 4, § 161 Abs 2 und § 177 UGB
1. Ergänzende Vertragsauslegung hat vor allem dann einzutreten, wenn die Parteien die Anwendung vorhandenen Dispositivrechts jedenfalls nicht wollten, dennoch aber selbst keine Regelung trafen, oder wenn sich die vorhandene gesetzliche Regelung für den konkreten Fall als unangemessen, nicht sachgerecht, unbillig etc erweist (Fortschreibung der Rspr).
2. Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften sind grundsätzlich nach § 914 ABGB auszulegen; auch mangels einer ausdrücklichen Regelung ist daher zwischen den Gründungsmitgliedern der übereinstimmende Parteiwille maßgeblich (Fortschreibung der Rspr).
3. Zwischen den Gründungsmitgliedern einer Personengesellschaft ist der übereinstimmende Parteiwille selbst dann maßgebend, wenn er in den ausdrücklichen Erklärungen keinen Niederschlag gefunden hat. Kommt es zu einem Gesellschafterwechsel, kann auf den subjektiven Parteiwillen der Gründungsgesellschafter nur mehr zurückgegriffen werden, wenn dieser den neu eintretenden Mitgliedern bekannt war und sie diesem subjektiven Parteiwillen zumindest konkludent zugestimmt haben.
4. Bei Personengesellschaften kann die gegenseitige Treuepflicht der Gesellschafter die Zustimmun...