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Mehrheitserfordernis bei Bestellung des Vorsitzenden der Generalversammlung einer GmbH; Dauer der Generalversammlung; Sonderrecht auf Geschäftsführung; Auslegung des Gesellschaftsvertrages
§ 15 Abs 1, § 16 Abs 1, § 39 Abs 1 und 4, §§ 41, 42 Abs 5 und 6, §§ 49 ff GmbHG
1. Mangels anderer Festlegung in der Satzung erfolgt die Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung einer GmbH mit einfacher Mehrheit. Rechte der Minderheit werden dadurch nicht beeinträchtigt. Stimmberechtigt sind alle Gesellschafter, und zwar auch jene, die bei einem der angesetzten Tagesordnungspunkte vom Stimmrecht ausgeschlossen sind.
2. Generalversammlungen müssen nicht am Tag ihrer Eröffnung enden. Ihre Fortsetzung nach Mitternacht führt nicht zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse.
3. Als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierende korporative Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen. Korporative Regelungen sind solche, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind.
4. Ein Sonderrecht auf Geschäftsführung wird nicht schon dadurch begründet, dass die Bestellung des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag erfolgte und die Bestellung eines weiteren Geschäftsführers eine Kapitalmehrheit von 75 % erfordert.
5. Im Unterschied zur Satzung hat ein Syndikatsvertrag nicht di...