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Umwandlung einer Kapitalgesellschaft unter gleichzeitiger Errichtung einer KG
§ 5 UmwG idF ÜbRÄG 2006
Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft unter gleichzeitiger Errichtung einer KG muss die Höhe der übernommenen Kommanditeinlagen (Hafteinlagen) die Höhe des entsprechenden Teils des Stammkapitals erreichen.
(OLG Wien 28 R 61/08h; HG Wien 74 Fr 14.858/07b)
Die übertragende GmbH ist mit einem zur Hälfte geleisteten Stammkapital von 35.000 Euro im Firmenbuch eingetragen. Ihr Gesellschafter-Geschäftsführer hält eine Stammeinlage von 31.500 Euro, eine weitere Gesellschafterin die restlichen 3.500 Euro.
Mit dem am beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Gesellschafter, die GmbH unter Hinweis auf die in der Generalversammlung vom beschlossene Umwandlung der Gesellschaft unter gleichzeitiger Errichtung einer KG gem § 5 UmwG im Firmenbuch zu löschen und die zugleich errichtete KG unter Hinweis auf die Umwandlung in das Firmenbuch einzutragen.
Der Firmenbuchanmeldung lag das notariell beglaubigte Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft vom bei, aus welchem sich die Beschlussfassung auf Umwandlung der Gesellschaft und Errichtung einer KG gem § 5 UmwG auf Grundlage der Umwandlungsbi...