Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Erfolgreiche Private-Equity-Investments
Zwei Beispiele aus der Unternehmenspraxis
In den letzten Ausgaben von CFO aktuell wurden die Finanzierungsformen Private Equity und Venture Capital, deren Strukturen und Auswirkungen auf die Unternehmen, der Nutzen, die Vor- und Nachteile, das Wesen der Partnerschaft und vieles mehr dargestellt. Nach dieser Überblicksdarstellung und einem zum Teil beinahe zwangsläufig akademischtheoretischen Exkurs ist nun die Praxis am Wort. Mit den heute präsentierten Beispielen für erfolgreiche Investments berichten die unmittelbar beteiligten Unternehmer aus erster Hand. Die KINAMU Business Solutions AG lässt hinter die Kulissen ihrer Startup-Finanzierung blicken, und die SensorDynamics AG erläutert ihre Second-Stage-Finanzierung.
1. KINAMU Business Solutions AG
1.1. Das Unternehmen
Die KINAMU Business Solutions ist ein innovativer Anbieter von SaaS-basierten (Software as a Service) Geschäftsanwendungen für mittelständische Unternehmen. Die Lösungen, die KINAMU offeriert, basieren auf SAP bzw. werden um Open-Source-Lösungen ergänzt (wie z. B. SugarCRM) und zu rein monatlichen Kosten angeboten. Für die Kunden der KINAMU Business Solutions bedeutet dies einen raschen Umstieg auf eine neue ERP- oder CRM-Lösung mit nahezu keinen initialen Investitionskosten. Mit Ende 2006 standen das Team und die Idee fest, mit dem Willen, als Spinoff der SAP ein neues Geschäftsmodell umzusetzen und eindeutige Akzente in einem im Umbruch befindlichen und aufkochenden Markt zu setzen: ein Vorhaben, das aber einer soliden Finanzierung zum Aufbau der Infrastruktur, der benötigten Werkzeuge sowie der Vertriebs- und Liefermaschinerie bedurfte.
1.2. Finanzierungsanlass
Gegründet wurde die KINAMU von drei ehemaligen SAP-Managern sowie einem Geschäftsführer eines SAP-Partnerunternehmens. Mitte 2006 wurde das Startup mit dem Charakter eines Spinoffs beschlossen. Die Unternehmensgrundlage basiert dabei auf einem innovativen Betreibermodell, das für den initialen Start eines signifikanten Finanzierungsvolumens bedurfte.
1.3. Partnersuche
Die einzig mögliche Finanzierungsform für ein derartiges Vorhaben ist Venture Capital. Aus der Sicht des Gründerteams war die Suche nach dem geeigneten Venture-Capital-Partner ein auch durchaus gewinnbringender Prozess. Die Suche verlief (nicht zuletzt durch die Internationalisierungspläne der KINAMU für die weiteren Phasen) über mehrere Kontinente. Ebenso bekam man durch die Partnersuche wesentliches Feedback betreffend die eigenen Ziele und das zu finanzierende Vorhaben und konnte damit den Businessplan zunehmend detaillieren. Nicht zuletzt sind Kapitalgeber auch mit allen gängigen Finanzierungsinstrumenten bestens vertraut und waren damit auch die treibende Kraft im Prozess, die Finanzierung zu strukturieren.
Es stellte sich heraus, dass Venture Capital nur in zweiter Linie Geld für KINAMU ist. Wesentlich größere Bedeutung kommt der Partnerschaft zwischen KINAMU und den Kapitalgebern zu, da man sich durch den Investitionsprozess auf gemeinsame Ziele einigt, die man auch nur gemeinsam erreichen kann. Venture-Capital-Geber agieren auch als helfende Hand bei der Strukturierung der Finanzierung. Im Fall von KINAMU wurde dabei ein gesunder Mix aus Kapital der Gründer, Venture Capital zweier Venture-Capital-Fonds (Pontis Venture Partners und tecnet Equity) sowie Förderungen seitens des Bundes (AWS Double Equity) und des Landes Niederösterreich (NÖBEG) zusammengestellt.
1.4. Beteiligungsprozess und Due Diligence
Der Beteiligungsprozess selbst verlief wie im Lehrbuch. Die Suche nach den Investoren seitens des Unternehmerteams dauerte rund neun Monate. Am Ende der Suche stand ein Letter of Intent (LOI), der die wesentlichen Parameter für eine spätere Beteiligung regelte. Neben Kernelementen des Unternehmens und Vorhabens wurden im LOI auch der geplante Finanzierungsmix sowie die grundlegenden Parameter für die Bewertung des Unternehmens, die Investmentdauer und das Exitziel festgehalten.
Die Due Diligence und der Prozess des Abschlusses der Beteiligung dauerten weitere drei Monate – wobei klarerweise bei einem Startup die Due Diligence ein einfacher Prozess ist, der weniger auf Bestehendes als vielmehr auf ein Durchleuchten des Konzepts und das Abprüfen der Machbarkeit des umzusetzenden Geschäftsmodells abstellt. Der Fokus in der Due Diligence war daher auf Expertengespräche (concept due diligence) und eine detaillierte market due diligence ausgerichtet.
Mitte 2007 wurde die Beteiligung abgeschlossen. Die Grundlage bildet ein Meilensteinkonzept, das auf einem gemeinsam abgesegneten Businessplan beruht. Die Rechtsform der KINAMU ist die einer Aktiengesellschaft, bei der die Investoren als Eigentümer, aber natürlich auch im Aufsichtsrat vertreten sind.
Die Zusammenarbeit ist eine enge Kooperation, bei der ein ständiger Informationsfluss über dieS. 92aktuelle Unternehmensentwicklung gewährleistet wird: einerseits im Sinn der Kontrolle, die man sich aber als Unternehmer jedenfalls selbst auferlegen sollte, andererseits auch im Sinn der Unterstützung beim Aufbau des Unternehmerteams durch den Kapitalgeber. Aus der Sicht der Unternehmer ist es notwendig, hier klar zu verstehen, dass es sich beim Informationsaustausch weniger um eine Kontrolle als um das gemeinsame Steuern der geplanten Unternehmensentwicklung handelt.
Christian Knoll, KINAMU-Vorstand, blickt auf eine Erfolgsgeschichte zurück: Mithilfe des zugeführten Kapitals konnte das Gründerteam KINAMU in den vergangenen neun Monaten mit mittlerweile über 20 Mitarbeitern in Österreich und Deutschland aufbauen. Der proof of concept wurde erfolgreich erbracht, und erste Kunden konnten mit dem neuen Geschäftsmodell gewonnen werden. Derzeit erfolgt der proof of market – in einer weiteren Phase eine kontrollierte Expansion.
1.5. Lessons Learned
Ohne eine Beteiligung durch Pontis Ventures und tecnet Equity sowie die Fördermittel von AWS und NÖBEG wäre die Idee der Gründer von KINAMU nicht zur Umsetzung gelangt. Venture Capital war daher ein wesentlicher Faktor, der einen Unternehmensaufbau in dieser Form überhaupt erst ermöglichte.
Venture-Capital-Fonds und Business Angels liefern weit mehr als das benötigte Kapital. Das Wissen, das man als Unternehmer hier betreffend Finanzierungsinstrumente und Förderungen gewinnen kann, ist äußerst wertvoll.
Der Einstieg eines Venture-Capital-/Private-Equity-Fonds ist weniger eine Beteiligung als der Aufbau einer Partnerschaft mit einem gemeinsamen Ziel.
Der Einstieg eines Venture-Capital-/Private-Equity-Fonds ist weniger eine Beteiligung als der Aufbau einer Partnerschaft mit einem gemeinsamen Ziel. Das Finden eines Finanzierungspartners sollte wohl überlegt erfolgen – scheuen Sie sich nicht, Referenzen bestehender Beteiligungen einzuholen, um zu erfahren, wie die Zusammenarbeit nach dem Beteiligungsvertrag aussieht.
Der Prozess bis zum Abschluss der Beteiligung dauert seine Zeit. Realistisch muss man mit neun bis zwölf Monaten rechnen, die man sich aber auch gewähren sollte.
2. SensorDynamics AG
2.1. Das Unternehmen
Die seit 2003 operativ tätige SensorDynamics AG Entwicklungs- und Produktionsgesellschaft ist ein schnell wachsendes Halbleiterunternehmen. Das nach der strengen Automobilqualitätsnorm TS16949 zertifizierte Unternehmen entwickelt und liefert ausfallsichere Mikro- und Wireless-Halbleitersensoren vornehmlich für Schlüsselkunden aus der Automobilindustrie und trägt mit seinen Produkten signifikant zur Verbesserung der Fahrzeugsicherheit bei. SensorDynamics stellt sich diesem rasch wachsenden Markt mit hochinnovativen Produkten, die hinsichtlich Energieverbrauch, Ausfallsicherheit, Robustheit, Performance und Preis weltweit führend sind.
Das Unternehmen ist in die Geschäftsbereiche Inertiale Mikrosensorsysteme (IMSS), Intelligente Sensor-Interface-Schaltungen (ISIF) und Wireless-Sensoren (WISE) gegliedert. Derzeit beschäftigt das Unternehmen direkt und indirekt insgesamt 120 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, davon 65 in Graz (F&E, Tests, Qualität, Admin), 30 in Pisa (F&E), 10 in Itzehoe, Deutschland (MEMS-Produktion, Vertrieb), und 15 in Asien, Frankreich, Slowenien und den USA (F&E, Vertrieb).
2.2. Finanzierungsanlass
Der Aufbau eines Halbleiterunternehmens ist überaus kapitalintensiv. Der gesamte Finanzierungsbedarf für den Aufbau eines fabless Halbleiterunternehmens beträgt laut einer Untersuchung von 3I Global Venture Capital zwischen 60 und 80 Mio. Dollar. Bereits 2004 konnte die SensorDynamics AG mit dem Closing einer First-Stage-Finanzierung in Höhe von 20 Mio. Euro (inklusive strukturierter Leverages) einen wichtigen Finanzierungsmeilenstein erreichen. Es gelang dem Unternehmen, ein Konsortium namhafter Venture-Capital-/Private-Equity-Investoren für das Projekt SensorDynamics zu gewinnen. Neben dem Hauptinvestor GEP mit seinem HTAIII-Fonds konnten unter anderem auch Siemens Venture Capital und DEWB AG an Board geholt werden.
Herbert Gartner, Finanzvorstand der Sensor-Dynamics AG, rekapituliert: Zusammen mit den Investoren war es möglich, die erforderlichen hohen Anlaufinvestitionen im Bereich F&E zu tätigen. Bis 2006 gelang es auf Basis der First-Stage-Finanzierung, die Prototypen für alle drei Geschäftsbereiche erfolgreich zu entwickeln und erste Markteinführungen ab 2007 sicherzustellen. Der vor allem F&E-geprägte Mitarbeiterstand wuchs ab dem Closing einer First-Stage-Finanzierung im Durchschnitt um ca. 50 % pro Jahr. Bis 2007 konnte bereits über zehn Designins (kundenspezifische Produktentwicklungen mit Kundenentwicklungszuschüssen, die beim Erreichen der Entwicklungsziele zu hochvolumigen Produktumsätzen führen) bei namhaften Kunden gewonnen werden.
2.3. Partnersuche
Um die Jahreswende 2006/2007 war allerdings absehbar, dass für die Stärkung des Vertriebs und der produktionsnahen Bereiche zusätzliches Expansionskapital benötigt wird. Gemeinsam mit den Erstrundeninvestoren wurde eine Second-Stage-Finanzierung in Höhe von zumindest 25 Mio. Euro als Ziel definiert. Der innere Kern dieser Finanzierung sollte analog zur First-Stage-Finanzierung Venture Capital/Private-Equity-Eigenkapital darstellen, das mit Fremdkapital, atypisch stillen Beteiligungen und Förderungen auf mindestens 25 Mio. Euro geleveragt wird.
Eine Erweiterung des First-Stage-Investorenkreises hat einen erheblichen Abstimmungsbedarf zur Folge.
Um eine fremdübliche Bewertung sicherzustellen und die Finanzierung auf breitere Säulen zu stellen, wurde beschlossen, dass 50 % vom Venture Capital/Private-Equity-Second-Stage-Eigenkapital durch neue Investoren aufgebracht werden. Dies stellte eine erhebliche Herausforderung für das Unternehmen dar, da bereits fünf First-Stage-Investoren fixiert waren und die Erweiterung dieses Investorenkreises einen erheblichen AbstimmungsbedarfS. 93 zur Folge hat. Der Abgleich aller Einzelinteressen, d. h. jene der Gründer und Altgesellschafter, der First-Stage-Investoren und Neuinvestoren, stellt erhöhte Anforderungen an den Beteiligungsverhandlungsprozess und – nach dessen erfolgreichem Abschluss – an die Informationspolitik sowie die Corporate Governance des Unternehmens.
2.4. Beteiligungsprozess und Due Diligence
Mit Unterstützung der First-Stage-Investoren wurde eine Reihe ausgewählter potenzieller Neuinvestoren kontaktiert. Dabei präsentierte sich das Unternehmen mittels Roadshows und ausführlichen Managementpräsentationen im In- und Ausland. Nach entsprechenden pre-due diligences (Vorabklärungen) wurde in Abstimmung mit den Altinvestoren ein 1-Pager erstellt, der die wirtschaftlichen und rechtlichen terms and conditions einer Eigenkapitalbeteiligung am Unternehmen im Rahmen der Second-Stage-Finanzierung aus Sicht der Altinvestoren und Altgesellschafter formulierte. Dieser 1-Pager wurde an eine Gruppe von fünf ausgewählten Investoren übermittelt. Die Neuinvestoren waren geladen, auf Basis dieser terms und conditions einen Letter of Intent zu legen.
In der Folge wurde in Zusammenwirken mit einem Vertreter der Altinvestoren die Beteiligungsverhandlung begonnen. Da das erforderliche Neuinvestorenkapital nur konsortial bereitgestellt werden konnte, war es erforderlich, dass bereits in der Phase der LOI-Legung und der Termsheet-Erstellung die Investoren durch den CFO zu einer entsprechenden konsortialen Finanzierung zusammengeführt wurden. Mit einem sich daraufhin strukturierenden Investoren-Konsortium, bestehend aus drei Einzelinvestoren, konnte schließlich ein finales termsheet unterfertigt werden, auf dessen Basis unter Berücksichtigung der zahlreichen Partikularinteressen (Gründer, Altgesellschafter, Alt- und Neuinvestoren) und der Ergebnisse der Due Diligences am ein Beteiligungsvertrag abgeschlossen werden konnte.
Das erfolgreiche Closing der Second-Stage-Finanzierung versetzt SensorDynamics in die Lage, den Expansionskurs insbesondere durch eine weitere Stärkung des Vertriebs fortzuführen. Aufgrund der gemeinsamen Zielsetzung der Aktionäre, das Unternehmenswachstum nachhaltig zu sichern und den Unternehmenswert umfassend zu steigern, lässt sich der Koordinierungsaufwand einer Beteiligungsstruktur mit nunmehr acht Eigenkapitalinvestoren auf Basis der schon im Rahmen der First-Stage-Finanzierung durch Venture Capital/Private Equity erprobten Corporate Governance des Unternehmens ohne Weiteres meistern.
2.5. Lessons Learned
Nur mit Venture Capital/Private Equity waren der Aufbau und die Erweiterung der High-Tech-Firma SensorDynamics AG möglich.
Für eine Venture-Capital-/Private-Equity-Second-Stage-Finanzierung in zweistelliger Euromillionenhöhe mit acht beteiligten Investoren muss eine Projektzeit von neun bis zwölf Monaten eingeplant werden.
Um eine fremdübliche Bewertung im Rahmen einer größeren Venture-Capital-/Private-Equity-Second-Stage-Finanzierung sicherzustellen und die Finanzierung auf breitere Säulen zu stellen, kann die Hinzunahme von Neuinvestoren – zum Beispiel im Ausmaß von 50 % – erforderlich sein.
Eine Hauptaufgabe des CFO im Rahmen einer größeren Venture-Capital-/Private-Equity-Second-Stage-Finanzierung besteht in der diplomatischen Zusammenführung einer konsortialen Finanzierung der Neuinvestoren.
Eine erprobte Corporate Governance stellt ein wesentliches Gütesiegel für Venture-Capital-/Private-Equity-Neuinvestoren dar.
Eine erprobte Corporate Governance stellt ein wesentliches Gütesiegel für Venture-Capital-/Private-Equity-Neuinvestoren dar.
Der Abgleich aller Einzelinteressen im Rahmen einer größeren Venture-Capital-/Private-Equity-Second-Stage-Finanzierung stellt erhöhte Anforderungen an den Beteiligungsverhandlungsprozess und an die Informationspolitik sowie an die Corporate Governance des Unternehmens.
3. Resümee
Der Prozess der Due Diligence, der keinem der Partner erspart bleibt, ist nicht nur Voraussetzung für eine Beteiligung, sondern auch ein Lernprozess für alle Beteiligten.
Wenn ein VC-/PE-Investor in ein Unternehmen investiert, wird er zum Partner, zum Mitunternehmer, der im gleichen Boot sitzt wie die anderen Gesellschafter. Daher ist auch das Finden von Partnern, das Formulieren gemeinsamer Ziele, die Due Diligence und das Gestalten des Deals naturgemäß arbeits- und zeitaufwendig (neun bis zwölf Monate). Man sollte sich diese Zeit jedoch nehmen, um die Zusammenarbeit auf solide Füße zu stellen. Der Prozess der Due Diligence, der keinem der Partner erspart bleibt, ist nicht nur Voraussetzung für eine Beteiligung, sondern auch ein Lernprozess für alle Beteiligten. Auch der Fonds lebt von seinem track record, also von seinen aktuellen und vergangenen Beteiligungen, bei denen sich Unternehmer auch über den zukünftigen Investor erkundigen können bzw. sollen.
In den hier präsentierten Beispielen aus unterschiedlichen Branchen und in unterschiedlichen Entwicklungsstadien zeigt sich, dass ähnliche Erfahrungen gemacht wurden. Wie in den meisten Fällen kommen auch bei den hier präsentierten Beispielen Projekte erst bzw. nur mit Private Equity oder Venture Capital überhaupt zustande. Auf dem „traditionellen" Finanzmittelmarkt wäre dafür meist kaum eine Finanzierung aufzustellen. Das zugeführte Kapital hat zu signifikanten Fortschritten in der Unternehmensentwicklung geführt. Nicht nur, dass die Mitarbeiterzahlen erhöht werden konnten, es wurden auch neue Märkte und Segmente erschlossen. Private Equity ist in beiden Fällen mehr als eine Finanzierungsform. Neben Geld gibt es nicht nur eine Partnerschaft, sondern auch zusätzlich Knowhow und Netzwerke.
