Literaturrundschau

Die Haftung überstimmter Vorstandsmitglieder

In seinem Beitrag in GesRZ 2023, 13, beschäftigt sich Philipp Kapl damit, dass Vorstandsmitglieder einer AG der Gesellschaft gegenüber auch dann verantwortlich sind, wenn sie überstimmt werden, sich ihrer Stimme enthalten oder bei der Beschlussfassung nicht anwesend sind. Eingangs skizziert der Autor in diesem Kontext die solidarische Haftung des Vorstands nach § 84 Abs 2 AktG und hält fest, dass diese auch bei Beschlüssen des Vorstands zur Anwendung gelangt.

Kapl führt aus, dass ein überstimmtes Vorstandsmitglied allein durch eine Gegenstimme bei der Beschlussfassung nicht von seiner Verantwortung für den Vorstandsbeschluss gegenüber der Gesellschaft entbunden wird. Wenn der Beschluss erkennbar sorgfaltswidrig gefasst wurde, nicht wirksam zustande gekommen ist, anderweitig satzungs- oder gesetzwidrig ist oder dem jeweiligen Unternehmensinteresse zuwiderläuft, muss das betreffende Vorstandsmitglied – wie der Autor festhält – seine Bedenken mitteilen und alle zumutbaren Schritte zur Beseitigung des Beschlusses bzw zur Verhinderung seiner Ausführung ergreifen. Kapl hält zudem fest, dass eine allfällige Haftung dem Vorstandsmitglied bereits aufgrund pflichtwidriger Unterlassung eines entsprechenden V...