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Haftung von Vorstand/Geschäftsführung und Aufsichtsrat bei Verschmelzungen
Umgründungen spielen in der Unternehmenspraxis eine wichtige Rolle. Oftmals unterschätzt werden die mit ihnen verbundenen Haftungsrisiken für Vorstand/Geschäftsführung und Aufsichtsrat. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die Organhaftung bei Verschmelzungen.
1. Einleitung
Verschmelzungen von AGs/GmbHs regelt der österreichische Gesetzgeber in §§ 219 ff. AktG und §§ 96 ff. GmbHG. Durch sie kommt es zur Übertragung des Vermögens einer oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaft/en) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine übernehmende Gesellschaft. Letztere kann entweder eine andere bestehende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder eine durch die Verschmelzung gegründete neue Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung) sein. Die übertragende(n) Gesellschaft(en) wird (werden) ohne Liquidation beendet. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft(en) erhalten Gesellschaftsanteile (Aktien/Geschäftsanteile) an der übernehmenden Gesellschaft.
Während nach dem gesetzlichen Leitbild durch Verschmelzungen unabhängige Unternehmen zusammengeführt werden, erfolgen Verschmelzungen in der Praxis regelmäßig im Konzern. Dort werden sie vorwiegend zur Strukturvereinfachung oder zur Vorbere...