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Organhaftung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen
In den beiden letzten Heften haben wir die Haftungsrisiken für Vorstand/Geschäftsführung und Aufsichtsrat bei nationalen Verschmelzungen und Spaltungen untersucht. Der vorliegende Beitrag behandelt die Organhaftung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen nach dem EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG).
1. Einleitung
Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union regelt der österreichische Gesetzgeber im EU-VerschG. Das EU-VerschG ist mit in Kraft getreten und setzt die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben der Richtlinie 2005/56/EG um. Die Regelungen in der Richtlinie zur Arbeitnehmermitbestimmung wurden in das Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG) eingearbeitet.
Das EU-VerschG findet grundsätzlich nur auf an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte österreichische Gesellschaften Anwendung. Verschmelzungsbeteiligte Gesellschaften aus dem EU-Ausland haben sich an die Bestimmungen des jeweils auf sie anzuwendendenS. 24 innerstaatlichen Rechts zu halten. Nach § 3 Abs. 2 EU-VerschG sind, soweit das EU-VerschG nichts anderes bestimmt, die Regelungen über nationale Verschmelzungen (§§ 219 ff. AktG; §§ 96 ff. GmbHG) anzuwenden.
Wie nationale Verschmelzungen führen auch grenzüberschreitende Verschmelzungen zur Übertragung des Vermögens einer oder mehrerer – im Rahmen der Verschmelzung ohne Abwicklung a...