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Praxisfragen zum Umgründungs(steuer)recht
Aktuelle Umgründungsprobleme in Frage und Antwort
Schwesternverschmelzung bzw. Nichten-Tanten-Verschmelzung und Evidenzkonten
UmS 190/17/12: Die A-GmbH ist Alleingesellschafterin der beiden Tochtergesellschaften B-GmbH und C-GmbH, die B-GmbH hält alle Anteile der D-GmbH. Alle Gesellschaften sind im Inland ansässig. Zum soll a) die B-GmbH auf die C-GmbH und b) die D-GmbH auf die C-GmbH nach § 96 GmbHG i. V. m. § 220 AktG unter Anwendung des Art. I UmgrStG verschmolzen werden. Geht durch die vorliegende konzernale Struktur anlässlich der Verschmelzung a) das Evidenzkonto der B-GmbH und b) das Evidenzkonto der D-GmbH unter?
Antwort: Nein. Schwesternverschmelzungen bzw. Nichten-Tanten-Verschmelzungen werden im Hinblick auf die mittelbare gesellschaftsrechtliche Verbindung gesellschafts- und umgründungssteuerrechtlich als Konzernverschmelzungen gesehen (Rz. 15 UmgrStR hinsichtlich der Schwesternverschmelzung), es fehlt allerdings an der unmittelbaren gesellschaftsrechtlichen Verbindung. Die bei Up- und Downstream-Verschmelzungen geltende Regel, dass unabhängig von der Verschmelzungsrichtung jeweils das Evidenzkonto der Tochtergesellschaft untergeht (Rz. 373 UmgrStR), ist auf Schwesternverschmelzungen bzw. Nichten-Tanten-Verschmelzungen nicht anzuwenden; es wird daher – wie bei Konzentrations...