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GesRZ 5, Oktober 2013, Seite 244

Die mangelnde Anwendbarkeit der laesio enormis auf einen Aufgriffspreis im Gesellschaftsvertrag eines Familienunternehmens

Susanne Kalss

Zahlreiche Gesellschaftsverträge, insb solche von Familienunternehmen, sehen Regelungen für die Anteilsübertragung vor und enthalten Vereinbarungen über den Abtretungspreis; die Preisklauseln legen einen Fixbetrag oder eine Berechnungsformel fest, die den Preis einer individuellen Vereinbarung unterwerfen. Fehlt eine vertragliche Festlegung über den Preis, haben die Gesellschafter einer Personen- wie auch einer Kapitalgesellschaft Anspruch auf den vollen wirtschaftlichen Wert ihres Anteils bei Ausscheiden aus der Gesellschaft. Der volle wirtschaftliche Wert richtet sich nach dem Ertragswert. Der folgende Beitrag geht der Frage nach, ob und welche Grenzen für diese Vertragsklauseln bei Abweichen vom Verkehrswert gelten, insb ob das Verbot der Verkürzung über die Hälfte gem § 934 ABGB zur Anwendung kommt.

I. Der Zweck von Preisklauseln in Gesellschaftsverträgen

Preisklauseln werden in Gesellschaftsverträgen aus unterschiedlichen Gründen verwendet. Zunächst haben sie eine Vereinfachungsfunktion. Sie sollen eine einfache und reibungslose Abwicklung der Anteilsübertragungen ermöglichen, indem die Verwertung auf eine einfache und für alle Beteiligten überschaubare Formel gebracht wird und die Zahlun...

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