Rechtsprechung zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren

I. Einführung

Minderheitsaktionäre haben anlässlich zahlreicher gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen Anspruch auf eine angemessene Abfindung oder ein angemessenes Umtauschverhältnis. Zentrale Anwendungsfälle sind der Gesellschafterausschluss bzw Squeeze-out (§ 2 Abs 1 GesAusG; § 327a Abs 1 dAktG; § 62 Abs 5 dUmwG), die Verschmelzung (§ 225c Abs 1 AktG; § 15 Abs 1 dUmwG [„zu niedrig“]) und – jedenfalls nach deutschem Aktienrecht – der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§ 305 dAktG).

„Angemessen“ ist jene Abfindung, die eine wirtschaftlich volle Entschädigung für den Verlust der Rechtsposition und die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung gewährleistet. Die Entschädigung kann nach der Rspr nur dann als „voll“ bezeichnet werden, wenn sie den „wirklichen“ oder „wahren“ Wert der Unternehmensbeteiligung am arbeitenden Unternehmen unter Einschluss der stillen Reserven und des inneren Geschäftswerts widerspiegelt. Daher liegt der Abfindung durchwegs eine Unternehmensbewertung zugrunde.

Die mutmaßliche Unangemessenheit der Abfind...