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Unzulässigkeit einer gesellschaftsvertraglichen Pflicht zur Erteilung bloß von Gesamtprokura?
Der vorliegende Beitrag setzt sich kritisch mit einer Entscheidung des OLG Wien an einer Schnittstelle von allgemeinem Unternehmens-, Gesellschafts- und Aufsichtsrecht mit weitreichenden Auswirkungen auf die Praxis der Satzungsgestaltung und die finanzmarktrechtliche Aufsichtspraxis auseinander.
I. Einleitung
Das OLG Wien lehnte mit der Entscheidung vom , 28 R 178/07p, die Eintragung einer Satzungsänderung betreffend die Neuregelung der Vertretungsbefugnis bei einer AG ab. Die verfahrensgegenständliche Satzungsbestimmung lautete:
„2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen oder durch zwei Prokuristen gemeinsam vertreten.“
Die Verweigerung der begehrten Eintragung wurde vom OLG Wien zum einen darauf gestützt, dass der insoweit eindeutige Wortlaut des § 71 AktG und insb dessen Abs 3 es nicht gestatte, in der Satzung eine organschaftliche Vertretung der Gesellschaft auch durch zwei Gesamtprokuristen vorzusehen. Zum anderen komme es durch eine in der Satzung angeordnete organschaftliche Vertretung der AG durch Gesamtprokuristen im Widerspruch zu § 75 AktG zu einer Erteilung und zu einem Widerruf organschaftlich...