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GmbH: Stimmrechtsausübung in der Generalversammlung; Auslegung von Regelungen des Stimmrechts im Gesellschaftsvertrag: Stimmgewichtung oder Stimmrechtsabspaltung?
§ 39 Abs 2 Satz 1, §§ 41 und 75 Abs 1 und 2 GmbHG
1. Das Stimmrecht kann für einen Geschäftsanteil grundsätzlich nur einheitlich ausgeübt werden. Ein ungeteilter Geschäftsanteil gewährt ein ungeteiltes und unteilbares Stimmrecht. Dies gilt auch für einen Geschäftsanteil, der mehrere Stimmen vermittelt.
2. Das Stimmgewicht kann nur satzungsmäßig gestaltet werden. Weist die Satzung einem Geschäftsanteil mehrere Stimmen zu, wird damit nicht ohne Weiteres eine gespaltene Stimmabgabe zugelassen.
3. Satzungsbestimmungen über das Stimmgewicht sind als organisationsrechtliche (korporative) Regelungen immer objektiv (normativ) auszulegen; dies gilt auch dann, wenn am Rechtsstreit (nur) jene Gesellschafter beteiligt sind, die die Satzung verfasst oder geändert haben.
(OLG Linz 1 R 201/09y; LG Salzburg 8 Cg 81/09g)
Der Kläger, Gründer, langjähriger Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer der beklagten GmbH hält 56 %, der Nebenintervenient der Beklagten 26 % ihres Stammkapitals. Im Sommer 2004 einigte sich Kläger und Nebenintervenient, dass Letzter im Rahmen einer externen Unternehmensnachfolge in die Gesellschaft aufgenommen werden und Geschäftsführerfunktion übernehme...