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„Kaltes“ Delisting als Konsequenz der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften
Die Zahl der Gesellschaften, die sich freiwillig von der Wiener Börse zurückziehen (sog Delisting), steigt. Trotz der erheblichen Auswirkungen auf die Gesellschaft und deren Aktionäre regelt das Gesetz den freiwilligen Börserückzug nur rudimentär. Soll der Börserückzug durch eine Verschmelzung auf eine nicht notierte Gesellschaft erreicht werden, treffen börserechtliche und umgründungsrechtliche Regelungsanliegen aufeinander. Der folgende Beitrag zeigt den Schutzbedarf im Fall der notierungsbeendigenden Verschmelzung auf und untersucht, inwieweit das umgründungsrechtliche Schutzinstrumentarium zugunsten der Minderheitsaktionäre fruchtbar gemacht werden kann.
I. Grundsätze
1. Unterschiedliche Motive
Die Motive für einen Börserückzug sind vielfältig und differieren nach Gesellschafterstruktur und Unternehmensstrategie. Die Entscheidung, die Börse zu verlassen, initiiert der Vorstand, der als Leitungsorgan über die unternehmerische Ausrichtung der AG entscheidet, oder der Großaktionär, der aufgrund seiner Beteiligung unternehmerische Entscheidungen wesentlich beeinflussen kann. Mehrere Motive sprechen meist für die Entscheidung: Die Börse erfüllt ihre Funktionen für die Gesellschaft offe...