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Anmerkungen zum (grenzüberschreitenden) Triangular Merger
Die in der österreichischen Praxis eher seltene Dreiecksverschmelzung eröffnet interessante Möglichkeiten für Umstrukturierungen und im M&A-Kontext. Im folgenden Beitrag wird der Zulässigkeit des triangular merger nach geltendem österreichischem Recht nachgegangen, wobei der Fokus der Untersuchung auf der Dreiecksverschmelzung mit grenzüberschreitendem Element liegt. Diese ermöglicht auch außerhalb des Anwendungsbereichs von SE-VO und EU-VerschG Vorgänge ähnlich einer Verschmelzung über die Grenze.
I. Einleitung: Grundzüge der Anteilsgewähr bei der Verschmelzung
Unter dem Begriff „Verschmelzung“ wird die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung (mindestens) zweier Kapitalgesellschaften verstanden, wobei im Zuge der Durchführung der Verschmelzung die übertragende(n) Gesellschaft(en) ohne Liquidation erlischt (erlöschen), während gleichzeitig die übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge grundsätzlich das gesamte Vermögen (Aktiva und Passiva) der übertragende(n) Gesellschaft(en) übernimmt.
Um die Darstellung zu vereinfachen, wird im Folgenden davon ausgegangen, dass sich die Verschmelzung jeweils (nur) auf eine übertragende Gesellschaft bezieht – Konstellationen mit mehreren über...