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Begründung statutarischer Aufgriffsrechte Dritter: Formerfordernis
Die (nachträgliche) Begründung von Aufgriffsrechten Dritter durch Gesellschafterbeschluss und Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf keines Notariatsaktes; eine notarielle Beurkundung reicht aus.
(OLG Linz 3 R 27/111b; LG Linz 5 Cg 72/10y)
Klagende Partei und beklagte Partei sind seit bzw jeweils zu 50 % Gesellschafter der H. GmbH. Rechtsvorgängerin der beklagten Partei war die S. Holding GmbH. Vor dem Eintritt der klagenden Partei als Gesellschafterin war die M. GmbH zu 50 % Gesellschafterin. Mit Generalversammlungsbeschluss vom wurde die H. GmbH als übernehmende Gesellschaft mit der M. GmbH als übertragene Gesellschaft verschmolzen.
Die vormaligen Gesellschafter der H. GmbH (M. GmbH und S. Holding GmbH) hatten in der Gesellschafterversammlung vom einen Generalversammlungsbeschluss gefasst, mit dem der Gesellschaftsvertrag ua wie folgt geändert wurde:
„12. Vorkaufs- und Aufgriffsrecht
(13) Die Gesellschafter C. und S.Holding räumen sich wechselseitig eine Option auf den Erwerb für 1% Nominale der Geschäftsanteile ein, wenn bei C.oder S.Holding ein Gesellschafterwechsel oder eine Verpfändung von Anteilen erfolgt. De...