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GesRZ 2, Mai 2017, Seite 78

Die Satzungsstrenge: Leitbild und Realität der AG

Nadine Elsner, Mario Hössl und Ulrich Torggler

Historisch wurde die AG als börsenotierte Publikumsgesellschaft konzipiert. Damit hängt der weitgehend zwingende Charakter ihrer Regelungen zusammen, der auf Anlegerschutz zielt. In der Literatur werden bereits seit Längerem Bedenken an der Berechtigung dieses Regelungsmodells laut. Der folgende Beitrag konzentriert sich auf die nicht börsenotierte und daher vom gesetzlichen Leitbild abweichende AG. Neue Daten zur Aktionärsstruktur solcher Gesellschaften untermauern, dass kein Bedürfnis nach Anlegerschutz besteht, das ein zwingendes Innenrecht legitimieren könnte. In dieselbe Richtung weist der Rechtsvergleich. Es zeigt sich, dass die Rigidität des österreichischen Aktienrechts nicht nur an den Bedürfnissen der Rechtsunterworfenen vorbeigeht, sondern auch im europäischen Vergleich zunehmend zur Insellösung wird.

I. Einführung

1. Grundsatz der Satzungsstrenge

Das Aktienrecht ist nach hM vom Grundsatz der Satzungsstrenge geprägt. Danach kann die Satzung vom AktG nur abweichen, wenn und soweit es das (ausgelegte) Gesetz gestattet. Satzungsmäßige Ergänzungen der gesetzlichen Regelungen sind dann gestattet, wenn das Gesetz keine abschließende Regelung enthält. Während dieses Prinzip in Deutsch...

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