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Cross-Border Merger aus Deutschland nach Österreich bei weiterbestehendem Listing
Kurzanalyse eines Praxisbeispiels
Im Frühjahr 2013 wurde im Firmenbuch des HG Wien die grenzüberschreitende Verschmelzung einer notierten deutschen AG auf eine österreichische AG eingetragen. Die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft notiert nunmehr planmäßig an einem ungeregelten Markt in Deutschland. Für Österreich stellte diese Umgründung wohl die erste Importverschmelzung in einer derartigen Spezialkonstellation dar. In diesem Beitrag werden einige gesellschaftsrechtliche Aspekte der Transaktion kurz analysiert.
I. Transaktionsstruktur
Die Verschmelzung wurde als grenzüberschreitender downstream merger aus Deutschland nach Österreich durchgeführt. Den rechtlichen Rahmen bildeten die einschlägigen Bestimmungen des deutschen UmwG und des österreichischen EU-VerschG, die auf der Richtlinie 2005/56/EG (im Folgenden kurz: Richtlinie) basieren.
II. Die beteiligten Gesellschaften
Die übertragende Gesellschaft war eine an der Frankfurter Börse notierte AG nach deutschem Recht, deren Grundkapital aus auf Inhaber lautenden Stückaktien bestand. Etwa 1,5 % der Aktien der übertragenden Gesellschaft wurden von der Gesellschaft selbst als eigene Aktien gehalten, etwa 24,2 % der Aktien befanden sich im Streubesitz.
Die übernehmende Ge...