S. 1295. Konzernabschluss

Für Konzerne, die aus einer Gruppe mehrerer rechtlich selbständiger Unternehmen bestehen, die von einem Mutterunternehmen beherrscht werden, liefert der Konzernabschluss oft aussagekräftigere Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als die Jahresabschlüsse der jeweiligen Unternehmen. Die Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen werden so zusammengefasst, als ob der Konzern auch rechtlich nur ein einziges Unternehmen wäre. In diesem Kapitel werden die Grundzüge der Konzernrechnungslegung nach UGB behandelt. 

Kapitalmarktorientierte Unternehmen in Österreich – wie in der gesamten EU – müssen Konzernabschlüsse nach den in der EU anerkannten IFRS aufstellen (Art 4 IAS-VO). Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind solche, deren Wertpapiere (zB Aktien, Anleihen) in einem Mitgliedstaat der EU zum Handel in einem geregelten Markt zugelassen sind. Da die IFRS derzeit keine eigenen Regeln für die Aufstellung eines Lageberichts enthalten, ist jedenfalls ein Lagebericht nach den Regeln des UGB zu erstellen. Für alle andere Unternehmen eröffnet § 245a UGB ein Wahlrecht, einen Konzernabschluss nach UGB oder nach den in der EU anerkannten IFRS aufzustellen. Die Grundkonzeption der Erstellung von Konzernabschlüssen nach UGB und IFRS unterscheidet sich nicht wesentlich. Im Detail gibt es jedoch erhebliche Unterschiede in den Regeln; auf einige Unterschiede wird in der folgenden Darstellung kurz hingewiesen.

5.1. Grundlagen

Im Wirtschaftsleben fallen oft die rechtliche und wirtschaftliche Einheit von Unternehmen auseinander. Von einem Konzern spricht man, wenn rechtlich selbstständige Unternehmen (Konzernunternehmen) über eine einheitliche Leitung und/oder über das Halten von Beteiligungen oder Bestehen eines beherrschenden Einflusses miteinander verflochten sind, so dass sie wirtschaftlich gesehen eine Einheit bilden (§ 15 AktG). Das herrschende Unternehmen heißt Mutterunternehmen (Muttergesellschaft), die beherrschten Unternehmen Tochterunternehmen (Tochtergesellschaften).

Der Jahresabschluss (Einzelabschluss) eines Konzernunternehmens kann völlig aussagelos sein. Beispielsweise gibt es veröffentlichte Jahresabschlüsse von Holdinggesellschaften, deren Bilanz auf der Aktivseite fast ausschließlich aus Beteiligungen und auf der Passivseite aus Grundkapital und gebundenen Rücklagen besteht; die GuV besteht großteils aus Beteiligungserträgen, die unter Abzug der Verwaltungskosten in den Bilanzgewinn durchgeleitet werden.

Der Jahresabschluss eines Konzernunternehmens umfasst nicht nur Geschäfte mit konzernfremden Dritten, sondern auch Geschäfte mit anderen Konzernunternehmen. Letztere kommen unter Ausschluss des „Marktes“ zustande und bieten deshalb eine Vielzahl möglicher Gestaltungsmaßnahmen, die den Informationsgehalt von Jahresabschlüssen für Außenstehende verringern.

Das Eigenkapital eines Tochterunternehmens kann zB dadurch erhöht werden, indem das Tochterunternehmen zunächst Fremdkapital aufnimmt, dieses als Darlehen an das Mutterunternehmen weitergibt, und das Mutterunternehmen dieses Geld dann beim Tochterunternehmen als Gesellschafterzuschuss einlegt. Im Ergebnis zeigt der Jahresabschluss des Tochterunternehmens eine Erhöhung der Forderungen und des Eigenkapitals, obwohl sich aus Konzernsicht tatsächlich nur das Fremdkapital erhöht hat.

Gewinne können durch konzerninterne Geschäfte zwischen den betroffenen Konzernunternehmen in gewissem Rahmen verschoben werden, indem etwa der Verrechnungspreis sehr hoch oder sehr niedrig angesetzt wird. Kauft ein Konzernunternehmen von einem anderen Konzernunternehmen Waren zu einem Verrechnungspreis, der weit unter dem Marktpreis liegt (zB zu variablen Kosten), so weist das verkaufende Unternehmen einen sehr niedrigen Gewinn oder Verlust aus, während das kaufende Unternehmen einen entsprechend höheren Gewinn zeigt. Werden dagegen Waren zu einem sehr hohen Verrechnungspreis transferiert, ist der Gewinn des verkaufenden Unternehmens relativ hoch und der des kaufenden entsprechend niedriger. Aus Konzernsicht hat sich dagegen durch diese Transaktion alleine noch keine Gewinnänderung ergeben, denn bevor die Ware an Dritte verkauft wird, ist noch gar kein Gewinn im Konzern realisiert worden.

Zweck

Aus diesen Gründen bietet der Jahresabschluss eines dem Konzern angehörenden Unternehmens nur selten einen adäquaten Einblick in die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens wie auch des Konzerns. Zweck des Konzernabschlusses ist es, die externen Bilanzadressaten über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu informieren.

Obwohl der Konzernabschluss nun Informationen über die Lage des Konzerns insgesamt beinhaltet, muss doch auch beachtet werden, dass die einzelnen Konzernunternehmen eigenständige Rechtssubjekte sind, an welche die Rechtsfolgen anknüpfen und mit denen Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden können. Der Konzernabschluss hat nach geltendem Recht keine Anspruchsbemessungsfunktion. Aus ihm leiten sich keine S. 131Rechte oder Pflichten ab, etwa den Konzerngewinn auszuschütten oder danach Steuern zu zahlen. Ist zB ein Bilanzadressat an der Ausschüttungspolitik des Konzerns, das heißt des Mutterunternehmens, interessiert, erhält er durch den Konzernabschluss keine Information darüber. Denn daraus ist nicht erkennbar, wie viel Gewinn das Mutterunternehmen erzielt hat und wie viel davon zur Ausschüttung vorgeschlagen wird. Es gibt derzeit keine Ausschüttungsregelungen im Hinblick auf den Konzerngewinn. Auch Minderheitsgesellschafter haben auf Grund ihrer Anteile an einem Tochterunternehmen Interesse am Jahresabschluss und womöglich am Teilkonzernabschluss des Unternehmens, an dem sie beteiligt sind.

Ähnliche Schwierigkeiten gibt es bei Fragen der Haftung gegenüber Gläubigern. In aller Regel haftet nur das rechtlich selbständige Unternehmen für seine Verbindlichkeiten, nicht aber der Konzern, soweit nicht vertraglich Haftungsübernahmen vereinbart werden. Das Konzerneigenkapital kann also nicht als Haftungskapital für ein einzelnes Konzernunternehmen betrachtet werden. So kann ein Tochterunternehmen etwa in der Form einer GmbH insolvent werden, obwohl es den anderen Konzernunternehmen wirtschaftlich gut geht.

Ein Rückschluss vom Konzernabschluss auf ein einzelnes einbezogenes Unternehmen ist daher grundsätzlich nicht möglich. Bei der Aufstellung eines Konzernabschlusses wird faktisch davon ausgegangen, dass die einbezogenen Unternehmen wirtschaftlich derart zusammenhängen, dass eine Behandlung wie ein rechtlich eigenständiges Unternehmen gerechtfertigt ist. Dies ist in vielen Situationen nicht zutreffend. Deshalb sind die Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen immer noch von Bedeutung. Die Offenlegung der Jahresabschlüsse ist jedoch eine Frage der Größe und der Rechtsform der einbezogenen Unternehmen (siehe Kapitel 6.6).

Im Steuerrecht gibt es mit dem Wahlrecht einer Gruppenbesteuerung (§ 9 KStG) ein Instrument, das die Konzernsituation berücksichtigt. Dabei werden die steuerlichen Ergebnisse finanziell verbundener in- und ausländischer Körperschaften für die Steuerbemessung zusammengerechnet. Gruppenträger ist jene Körperschaft, die an der Spitze der Unternehmensgruppe steht, Gruppenmitglieder sind Beteiligungsunternehmen (mit über 50 % Beteiligung), die der Unternehmensgruppe angehören. Durch die Gruppenbesteuerung wird eine Aufrechnung von steuerlichen Gewinnen und Verlusten der UnS. 132ternehmen in der Unternehmensgruppe ermöglicht und nur der Saldo der Körperschaftsteuer unterworfen. Es ist sogar eine Verlustverrechnung mit ausländischen Gruppenmitgliedern möglich. Teilwertabschreibungen und Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Konzeption

Grundsätzlich soll der Konzernabschluss den unternehmensrechtlichen Jahresabschluss eines einzelnen Unternehmens nachbilden, der sich dann ergäbe, wenn der Konzern nur aus einem einzigen Unternehmen bestünde (Einheitstheorie, § 250 Abs 3 UGB). Es wird von der rechtlichen Verschiedenheit der Konzernunternehmen abstrahiert und neben der tatsächlichen wirtschaftlichen Einheit auch eine rechtliche Einheit fingiert.

Es werden keine Eingriffe in die Einzelbilanzen gemacht (etwa um konzerninterne Geschäfte auszusondern oder anders zu bewerten), sondern es wird ein „Jahresabschluss“ des Konzerns, also der wirtschaftlichen Einheit insgesamt, aufgestellt. Würde im Konzern eine gesonderte Konzernrechnungslegung durchgeführt, gäbe es zunächst keine Unterschiede zur Erstellung eines Jahresabschlusses. In der Praxis wird allerdings der Konzernabschluss idR im Nachhinein aus den Jahresabschlüssen der einzelnen Unternehmen erstellt. Diese enthalten Transaktionen, die nur innerhalb des Konzernverbundes zustande kommen. Um daher zu einem Konzernabschluss zu gelangen, müssen diese neutralisiert werden (Konsolidierung). Dies ist im Grunde eine rein technische Frage, auch wenn sie in der Praxis einen hohen Stellenwert hat und ziemlich komplex werden kann.

Konzeptionell liegen die Probleme der Konzernrechnungslegung auf einer anderen Ebene: Sie betreffen die Abgrenzung der Unternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Wenn ein Mutterunternehmen eine 100 % Beteiligung an einem Tochterunternehmen besitzt, können ihm die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens eindeutig zugerechnet werden. Was aber, wenn die Beteiligung nur 60 % beträgt und 40 % des betreffenden Unternehmens von externen dritten Personen gehalten werden? Wie sieht hier eine wirtschaftlich sinnvolle Abbildung aus? Gehören die Vermögensgegenstände vollständig, zu 60 % oder überhaupt nicht zum Mutterunternehmen? Und wie werden die Anteile anderer Gesellschafter am Tochterunternehmen (nicht beherrschende Anteile) erfasst?

Die Abgrenzung wird in erster Linie abhängig von der Höhe der Beteiligung vorgenommen, weil diese typischerweise die Einflussmöglichkeiten festlegt. Tabelle 5.1 gibt die Konsolidierungsformen für die typischen Fälle wieder.

Unternehmen, in denen das Mutterunternehmen beherrschenden Einfluss ausübt oder ausüben kann, sind Tochterunternehmen. Sie werden voll konsolidiert, die Vermögensgegenstände und Schulden werden zur Gänze in den Konzernabschluss aufgenommen. Gemeinschaftsunternehmen sind Unternehmen, die unter gemeinsamer Führung des Mutterunternehmens und anderer Unternehmen stehen, also zB Joint Ventures, an denen zwei Partner jeweils genau 50 % der Anteile besitzen. Die Vermögensgegenstände und Schulden eines Gemeinschaftsunternehmens können anteilig in den Konzernabschluss aufgenommen werden (Quotenkonsolidierung bzw anteilsmäßige Konsolidierung). Besteht ein maßgeblicher Einfluss, liegt jedoch keine Beherrschung vor, handelt es sich um assoziierte Unternehmen. Deren Vermögensgegenstände und Schulden werden nicht in den Konzernabschluss einbezogen, sondern die Beteiligung wird anders bewertet, nämlich mit der Equity-Bewertung. Liegt schließlich kein maßgeblicher Einfluss vor, wird die Beteiligung analog wie eine Beteiligung im Jahresabschluss bewertet.

Bei der Vollkonsolidierung kommt es zur Aufnahme der gesamten Gegenstände des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss. Beträgt der Anteil weniger als 100 %, gibt es konzernfremde andere Gesellschafter am Tochterunternehmen (nicht beherrschende Gesellschafter). Für deren Darstellung gibt es zwei grundsätzliche Auffassungen: Nach der Einheitstheorie herrscht die Sichtweise vor, dass andere Gesellschafter, die keine beherrschende Stellung einnehmen (oder einnehmen können), dennoch Eigenkapitalanteile am Konzern halten. Die von ihnen gehaltenen Anteile werden daher als Eigenkapital qualifiziert, und die ihnen zurechenbaren Gewinne (der Tochterunternehmen) sind Konzerngewinn. Nach der Interessentheorie wird der Konzernabschluss nur aus der Sicht des Mutterunternehmens dargestellt. Damit gelten Anteile anderer Gesellschafter als von fremden Dritten gehaltene Anteile an den Konzerngesellschaften und sind nicht EigenS. 134kapital des Konzerns. Ebenso ist der auf sie entfallende Gewinnanteil kein Konzerngewinn. Die unternehmensrechtlichen Vorschriften basieren wie IFRS auf der Einheitstheorie, wonach alle Eigenkapitalanteile von Tochtergesellschaften Teil des Konzerneigenkapitals sind (soweit sie nicht in der Kapitalkonsolidierung eliminiert werden).

5.2. Aufstellungspflicht und Konsolidierungskreis

Grundsätzlich besteht die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses für ein Unternehmen (Mutterunternehmen) dann, wenn folgende Bedingungen vorliegen (§ 244 UGB):

• Das Mutterunternehmen ist eine Kapitalgesellschaft (oder eine andere Gesellschaft, in der keine natürliche Person unbeschränkt haftet, also zB die typische GmbH & Co KG) – für Einzelpersonen und Personengesellschaften als Mutterunternehmen besteht keine Konzernrechnungslegungspflicht,

• der Sitz befindet sich im Inland, und

• das Mutterunternehmen besitzt mindestens ein Tochterunternehmen.

Ein Tochterunternehmen liegt vor, wenn eine der beiden Bedingungen erfüllt ist:

• Das Tochterunternehmen steht unter einheitlicher Leitung des Mutterunternehmens, oder

• das Mutterunternehmen besitzt die Mehrheit der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen bzw kann auf Grund anderer Rechte einen beherrschenden Einfluss ausüben (Beherrschungsmöglichkeit). Dies entspricht dem international üblichen Control-Konzept. Dazu gehört zB das Recht, die Mehrheit des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen, etwa auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Eigentümern.

Grundsätzlich sind alle Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen. Es gibt keine räumliche Einschränkung (Weltabschluss). Ein Wahlrecht für die Einbeziehung besteht, wenn die Konsolidierung unverhältnismäßig schwierig ist, wenn die Anteile ausschließlich zur Weiterveräußerung gehalten werden oder wenn erhebliche und dauernde Beschränkungen die Rechte des Mutterunternehmens beeinträchtigen. Eine Einbeziehung muss auch nicht erfolgen, wenn sie (einzeln und gesamt bei mehreren Tochtergesellschaften) unwesentlich ist (§ 249 UGB).

Befreiungen von der Aufstellung

Kleine Konzerne sind von der Aufstellungspflicht befreit. Dabei handelt es sich um jene Konzerne, die zumindest zwei der folgenden Größenmerkmale nicht überschreiten und bei denen kein einbezogenes Unternehmen an einer Börse notiert. Die Größenmerkmale gemäß § 246 UGB sind in Tabelle 5.2 angeführt.

In einem mehrstufigen Konzern ist grundsätzlich nicht nur das oberste Mutterunternehmen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, sondern dies gilt auch für Mutterunternehmen auf darunter liegenden Stufen (Teilkonzern). § 245 UGB sieht jedoch eine Befreiung für die Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen unter bestimmten Bedingungen vor. Die Befreiung gilt, wenn das übergeordnete Mutterunternehmen sämtliche Anteile oder mindestens 90 % der Anteile besitzt, sofern die anderen Anteilseigner der Befreiung zustimmen. Die Befreiungsmöglichkeit gilt grundsätzlich auch dann, wenn das einem inländischen Mutterunternehmen übergeordnete Mutterunternehmen seinen Sitz im Ausland hat und einen Konzernabschluss nach anderen Rechnungslegungsstandards als jenen des UGB aufstellt; in diesem Fall muss nur die Gleichwertigkeit dieser anderen Rechnungslegungsstandards gegeben sein.

5.3. Vollkonsolidierung

Vollkonsolidierung bezeichnet die Vorgehensweise, mit der ein Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen wird. Die erstmalige Einbeziehung in den Konzernabschluss erfolgt grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, zu dem die Beherrschung erstmals erfolgt oder möglich wurde, dh zB mit dem Erwerb von Anteilen, mit dem erstmals die Grenze von 50 % überschritten wird. Das UGB erlaubt jedoch auch die erstmalige Einbeziehung zu einem anderen Stichtag, idR am Ende des Konzerngeschäftsjahres.

Die übliche Vorgangsweise bei der Konsolidierung der einbezogenen Unternehmen besteht zunächst in der Summierung der Positionen der Jahresabschlüsse und der anschließenden Korrektur um konzerninterne Vorgänge. Voraussetzung dafür ist ein einheitliches Konzerngeschäftsjahr der Konzernunternehmen. Dies ist idR das Geschäftsjahr des Mutterunternehmens oder das der Mehrheit der Tochterunternehmen. Bilanzieren die einbezogenen Unternehmen nach unterschiedlichen Geschäftsjahren, so sind Zwischenabschlüsse für den Konzernabschlussstichtag aufzustellen, wenn der Abschlussstichtag um mehr als drei Monate vom Konzernabschlussstichtag abweicht.

Die Summierung ist auch nur dann sinnvoll, wenn die Jahresabschlüsse einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden folgen. Diese werden vom Mutterunternehmen aus den zulässigen Methoden festgelegt; sie können sich damit von den im Jahresabschluss verwendeten Methoden unterscheiden. Damit erreicht man etwa ein Loskoppeln von steuerrechtlichen Einflüssen. Die im Konzernabschluss gewählten Methoden unterliegen allerdings genauso dem Stetigkeitsprinzip. Dazu werden die Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen entsprechend angepasst.

S. 136Abb 5.1: Vorgehensweise bei der Konsolidierung

Stellen einbezogene Unternehmen ihre Jahresabschlüsse in unterschiedlichen Währungen auf, muss eine Währungsumrechnung erfolgen. Sie besitzt im Konzernabschluss einen größeren Stellenwert als im Jahresabschluss, weil nicht nur Einzelposten (zB Forderungen oder Verbindlichkeiten), sondern sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden des einzubeziehenden ausländischen Unternehmens umzurechnen sind. Dafür gibt es keine gesetzlichen Vorschriften. Es haben sich zwei verschiedene Grundkonzepte herausgebildet:

• Stichtagskursmethode: Der Jahresabschluss des Tochterunternehmens wird mit dem Kurs am Konzernabschlussstichtag umgerechnet. Dadurch bleiben alle Relationen zwischen den Bilanzposten gleich. Bei der eher üblichen modifizierten Stichtagskursmethode werden Erträge und Aufwendungen mit dem Kurs am Tag des jeweiligen Geschäftsfalls umgerechnet. Die sich daraus ergebenden Differenzen zur Bilanz werden idR direkt und erfolgsneutral als Eigenkapitaländerung im Eigenkapital angesetzt.

• Zeitbezugsmethode: Die Umrechnung des Jahresabschlusses des Tochterunternehmens erfolgt so, als ob dessen Geschäftsfälle direkt die Geschäftsfälle des Mutterunternehmens wären. Es gelten dann die normalen Bewertungsregeln, wie sie im Jahresabschluss anzuwenden sind. Damit hat eine Wechselkursänderung einen direkten Effekt auf den Konzernerfolg.

Nach Erstellung der Summenbilanz sind auf Grund der Fiktion der rechtlichen Einheit überall dort Korrekturen der summierten Positionen zu machen, wo solche nur auf Grund der rechtlichen Selbständigkeit der einbezogenen Unternehmen entstanden sind. Dies ist der Fall bei

• Beteiligungen und Kapital (Kapitalkonsolidierung),

• konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten (Schuldenkonsolidierung),

• S. 137Erträgen und Aufwendungen aus Leistungen der Konzernunternehmen untereinander sowie bei den korrespondierenden Vermögenswerten und Schulden (Erfolgskonsolidierung).

Diese Konsolidierungsmaßnahmen führen zu weiteren Änderungen der Ansätze in den angepassten Jahresabschlüssen.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der sogenannten Erwerbsmethode. Das Ziel dieser Methode ist es, den Erwerb von Anteilen an einem Unternehmen (share deal) im Grunde gleich zu behandeln wie den Erwerb eines Betriebes (asset deal), bei dem das erwerbende Unternehmen direkt die Vermögensgegenstände und Schulden übernimmt.

Beim Erwerb der Anteile an einem Unternehmen wird im Jahresabschluss die Beteiligung des Tochterunternehmens als solche mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Für den Konzernabschluss wird die Beteiligung durch die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens ersetzt.

Zunächst wird der Fall des Erwerbs von 100 % der Anteile eines Tochterunternehmens betrachtet. Am einfachsten ist der Sonderfall, wenn die Buchwerte der übernommenen Gegenstände (das entspricht dem Eigenkapital des Tochterunternehmens) gerade mit den Anschaffungskosten der Beteiligung übereinstimmen. Dann wird die Beteiligung einfach durch die übernommenen Gegenstände ersetzt. Es gibt keine Differenz.

Im Normalfall wird der Wert der Beteiligung über der Summe der Buchwerte der übernommenen Gegenstände liegen. Im Kaufpreis werden nicht bilanzierte Vermögensgegenstände, stille Reserven oder künftige Ertragserwartungen abgegolten, oder es wird eine Prämie aufgrund erwarteter Synergieeffekte mit dem erwerbenden Unternehmen bezahlt. Der Unterschiedsbetrag ist zunächst in dem Umfang auf die einzelnen Gegenstände zu verteilen, als in diesen stille Reserven enthalten sind. Es kommt damit zu einer Aufwertung bis höchstens auf den beizulegenden Zeitwert der Gegenstände. Die Folge sind unterschiedliche Wertansätze dieser Gegenstände im Jahresabschluss und im angepassten Abschluss, der in den Konzernabschluss eingeht. Die Aufwertung bedingt auch höhere künftige Aufwendungen im Konzernabschluss, zB höhere Abschreibungen auf übernommenes abnutzbares Anlagevermögen.

Verbleibt dann noch ein (positiver) Unterschiedsbetrag, so ist dieser als Firmenwert (Geschäftswert, Goodwill) gesondert unter den immateriellen Vermögensgegenständen zu aktivieren.

Der Firmenwert ist in der Folge genauso zu bewerten wie ein Firmenwert im Jahresabschluss, dh er ist planmäßig über die erwartete Nutzungsdauer abzuschreiben. Kann die Nutzungsdauer nicht verlässlich geschätzt werden, erfolgt die Abschreibung linear über zehn Jahre.

Sehr selten tritt der Fall ein, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung geringer als die Summe der Buchwerte der übernommenen Gegenstände sind. Dann ergibt sich ein passiver Unterschiedsbetrag. Grund für sein Entstehen kann zunächst sein, dass ungünstige Entwicklungen bereits im Kaufpreis, aber noch nicht in entsprechendem Ausmaß im Eigenkapital berücksichtigt wurden (badwill). Bei Eintreten der negativen Entwicklung darf er verlustmindernd aufgelöst werden. Ein Unterschiedsbetrag kann auch durch einen überaus günstigen Kauf (lucky buy) zustande kommen. Er darf dann gewinnerhöhend aufgelöst werden, wenn er einem realisierten Gewinn entspricht (§ 261 Abs 2 UGB).

S. 140Beträgt die Beteiligung weniger als 100 %, so müssen die Anteile, die von anderen konzernfremden Gesellschaftern gehalten werden, im Konzernabschluss gesondert berücksichtigt werden. Dies erfolgt mit der sogenannten Neubewertungsmethode, nach der die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden genauso wie beim Erwerb einer 100 %-igen Beteiligung angesetzt und bewertet werden. Damit wird das Eigenkapital der anderen, nicht beherrschenden Gesellschafter entsprechend um die anteiligen stillen Reserven gegenüber dem früheren Buchwert aufgewertet. Der verbleibende Unterschiedsbetrag (Firmenwert, negativer Unterschiedsbetrag) wird anschließend nur unter Berücksichtigung des erworbenen Anteils durch das Mutterunternehmen ermittelt. Die von anderen Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden als „nicht beherrschende Anteile“ im Eigenkapital in der Konzernbilanz ausgewiesen.

S. 141Schuldenkonsolidierung

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sind sämtliche Schuldverhältnisse zwischen den Konzernunternehmen zu eliminieren (ausgenommen die Beträge sind von nur untergeordneter Bedeutung). Die Schuldenkonsolidierung betrifft vorrangig Forderungen und Verbindlichkeiten, aber auch zB Rückstellungen oder Rechnungsabgrenzungsposten, die ihre Ursache in konzerninternen Vorgängen haben. Vielfach entsprechen einander die Forderungen eines einbezogenen Unternehmens und die Verbindlichkeiten des anderen einbezogenen Unternehmens betragsmäßig, so dass die Konsolidierung einfach in der Streichung beider Posten besteht.

Differenzen können etwa bei niedrig verzinslichen Darlehen oder Positionen in Fremdwährung auftreten. Rückstellungen steht überhaupt kein Aktivposten des anderen einbezogenen Unternehmens gegenüber. So ist beispielsweise eine Rückstellung für Verluste aus einem schwebenden Geschäft mit einem Tochterunternehmen zu eliminieren. Eine dadurch auftretende Differenz erfordert eine erfolgswirksame Korrektur dieser konzerninternen Bilanzposten durch Einstellen eines Ausgleichspostens (Differenz aus der Schuldenkonsolidierung). Bei erstmaliger Konsolidierung ist die Differenz zur Gänze erfolgswirksam in der Konzern-GuV anzusetzen, in Folgejahren (zB wenn eine abgewertete Forderung mehrere Geschäftsjahre bestehen bleibt) wird nur die Wertänderung erfolgswirksam. Der Grund für eine erfolgswirksame Korrektur liegt darin, dass die Abwertung oder Rückstellungsbildung gewinnmindernd erfasst wurde, jedoch aus Konzernsicht keine Außenverpflichtung besteht.

Die Konzern-GuV ist darüber hinaus um allfällige Zinsaufwendungen und Zinserträge aus diesen Posten zu bereinigen.

Erfolgskonsolidierung

Lieferungen und Leistungen innerhalb des Konzerns wirken sich auf Bilanzansätze und auf die GuV der Jahresabschlüsse genauso aus wie Lieferungs- und Leistungsverhältnisse mit konzernfremden Geschäftspartnern. Aus Konzernsicht wird aber durch konzerninterne Lieferungen und Leistungen kein Gewinn bzw Verlust realisiert, weil keine Transaktion mit Dritten erfolgte.

Die Auswirkungen neutralisieren sich im Konzernabschluss, wenn das Mutterunternehmen die bezogenen Produkte an konzernfremde Dritte weiterverkauft hat. Andernfalls müssen sie im Rahmen der Erfolgskonsolidierung eliminiert werden. Vermögensgegenstände, die aus Lieferungen oder Leistungen einbezogener Unternehmen stammen, sind mit einem Betrag anzusetzen, zu dem sie auch dann angesetzt werden könnten, wenn die Unternehmen eine rechtliche Einheit bildeten. Das sind im Wesentlichen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten des leistenden Unternehmens. Dazu können aber auch zB Vertriebskosten des leistenden Unternehmens kommen (die bei diesem nicht aktivierungsfähig sind), sofern sie bei Fiktion der rechtlichen Einheit als Transportkosten etwa im Rahmen der Fertigungskosten anzusetzen wären. Gleiches gilt für Anschaffungsnebenkosten des die Leistung beziehenden Unternehmens (Lagerkosten, etwaige Gebühren und Steuern).

Bezieht das Unternehmen gleichartige Lieferungen auch von Dritten, so werden für die Vorratsbewertung dieselben Grundsätze angewandt, wie sie für die Einzelbilanz gelten (Kapitel 4.4). Als zusätzliche Verbrauchsfolgefiktion gibt es das sogenannte KIFO-Verfahren (Konzern in First out). Es führt dazu, dass die von einbezogenen Unternehmen gelieferten Gegenstände als zuerst abgegangen fingiert werden. Das Problem der ZwiS. 143schengewinneliminierung wird deshalb abgeschwächt oder sogar vermieden, wenn nach dieser Fiktion gar keine konzernintern gelieferten Gegenstände mehr auf Lager liegen.

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind die Umsatzerlöse aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen mit den entsprechenden Aufwendungen beim beziehenden Unternehmen zu verrechnen.

S. 144Latente Steuern

Das Konzept der latenten Steuerabgrenzung wurde für den Jahresabschluss schon in Kapitel 4.7 dargestellt. Durch die Erfolgswirksamkeit vieler der Konsolidierungsmaßnahmen entstehen nun neue Abweichungen zwischen dem konsolidierten Jahresergebnis und der Summe der Jahresergebnisse der Jahresabschlüsse. Typische Anlässe für das Entstehen latenter Steuern durch die Konsolidierung sind die Umwertungen zu einer konzerneinheitlichen Bewertung, die Währungsumrechnung, die Firmenwertabschreibung sowie Maßnahmen auf Grund der Schuldenkonsolidierung und der Zwischenergebniseliminierung.

Soweit es sich um Differenzen handelt, die sich in späteren Geschäftsjahren wieder auflösen, ist deren Ertragsteuereffekt im Wege der Bildung latenter Steuern zu berücksichtigen (§ 258 UGB). Davon darf nur abgesehen werden, wenn die Steuerabgrenzung unwesentlich ist. Differenzen zwischen Buchwert (im Konzernabschluss) und Steuerwert (der Gegenstände der Tochterunternehmen) im Zuge der Erstkonsolidierung führen nicht zu latenten Steuern.

5.4. Quotenkonsolidierung

Die Vollkonsolidierung ist für Unternehmen anzuwenden, die vom Mutterunternehmen beherrscht werden können oder einheitlich geleitet werden (Tochterunternehmen). Es kann aber auch sein, dass mehrere unabhängige Unternehmen Tochterunternehmen gemeinsam leiten. Der klassische Fall ist ein Joint Venture, bei dem zwei Unternehmen jeweils 50 % der Anteile halten. Ein gleich hoher Anteil ist allerdings nicht notwendig, solange die gemeinsame Führung durch andere Maßnahmen gesichert ist. Die Beherrschung durch ein Unternehmen alleine ist dadurch nicht mehr gegeben und deshalb kommt eine Vollkonsolidierung nicht in Betracht.

In diesem Fall kann eine Quotenkonsolidierung (anteilmäßige Konsolidierung) erfolgen (§ 262 UGB). Dabei werden die Vermögensgegenstände und Schulden des gemeinsam geführten Unternehmens entsprechend dem Beteiligungsverhältnis anteilig in den jeweiligen Konzernabschluss einbezogen. Sonst gelten sämtliche Bestimmungen, die auch für die Vollkonsolidierung anzuwenden sind. Wird die Quotenkonsolidierung nicht gewählt, ist die Beteiligung nach der Equity-Bewertung zu bilanzieren (siehe dazu weiter unten).

S. 1455.5. Equity-Bewertung

Hält das Unternehmen eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen, die keine Beherrschungsmöglichkeit oder einheitliche Leitung sicherstellt, übt es aber einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik dieses Unternehmens aus, so spricht man von assoziierten Unternehmen (§ 263 UGB). Bei der Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft muss der Anteil mindestens eine Höhe von 20 % betragen. IdR wird von einem maßgeblichen Einfluss jedenfalls bei Erreichen einer Sperrminorität auszugehen sein. Bei Personengesellschaften kann ein maßgeblicher Einfluss dagegen schon bei einem geringeren Anteil vorliegen (zB wenn das Mutterunternehmen unbeschränkt haftender Gesellschafter ist). Der maßgebliche Einfluss kann auch von einer Personalverflechtung oder wirtschaftlichen Abhängigkeit herrühren.

Die Bewertung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen erfolgt mit der Equity-Methode. Sie ist auch die alternative Methode für gemeinsam geleitete Unternehmen (Wahlrecht neben der Quotenkonsolidierung), und sie ist auf Beteiligungen an Tochterunternehmen anzuwenden, die nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen werden (weil auf deren Einbeziehung gemäß § 249 UGB verzichtet werden kann).

Bei der Equity-Methode wird der Wert der Beteiligung über die Zeit korrespondierend und spiegelbildlich mit der Eigenkapitalentwicklung des assoziierten Unternehmens geändert. Es kommt zu keiner Übernahme von Vermögensgegenständen oder Schulden des assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss. Allerdings wird analog zur Kapitalkonsolidierung zunächst der Unterschiedsbetrag als Differenz zwischen dem Beteiligungsansatz des assoziierten Unternehmens im Abschluss des einbeziehenden Unternehmens und dem Buchwert des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens ermittelt. Er wird in einer Nebenrechnung in anteilige stille Reserven und einen verbleibenden Firmenwert aufgeteilt (Buchwertmethode) . Die stillen Reserven werden entsprechend den Bewertungsregeln der sie betreffenden Gegenstände, der Firmenwert nach den Vorschriften der Bewertung eines Firmenwertes aufgelöst. Dadurch gleichen sich im Zeitablauf Beteiligungsansatz und Buchwert des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens aneinander an.

Die Folgebewertung der Beteiligung nach der Equity-Methode berücksichtigt Änderungen des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens, dh Werterhöhungen durch Gewinnthesaurierung bzw Wertverluste durch Jahresverluste, und übernimmt diese erfolgsneutral mit dem entsprechenden Anteil. Das Jahresergebnis ist um die erfolgswirksamen Konsolidierungsmaßnahmen zu adaptieren. Dazu gehören zB die Eliminierung von Zwischenergebnissen, die Abschreibungsdifferenzen auf Grund anteilig aufgelöster stiller Reserven und die Firmenwertabschreibung. Diese Adaptierungen erfolgen erfolgswirksam. Das Schema lautet:

S. 146Dieser Wertansatz ist auch noch im Hinblick auf das gemilderte Niederstwertprinzip zu überprüfen. Ist der beizulegende Wert niedriger, kann bzw muss (bei voraussichtlich dauernder Wertminderung) eine außerplanmäßige Abschreibung erfolgen.

5.6. Internationale Rechnungslegungsgrundsätze

Kapitalmarktorientierte Unternehmen müssen Konzernabschlüsse nach IFRS aufstellen; andere Unternehmen, soweit sie einen Konzernabschluss aufstellen, haben ein Wahlrecht zwischen UGB und IFRS.

Die IFRS werden vom International Accounting Standards Board (IASB) mit Sitz in London herausgegeben. Es hat zum Ziel, hochwertige globale Standards der Rechnungslegung zu entwickeln und eine Konvergenz von nationalen Standards mit den IFRS herbeizuführen. Trägerverein ist die IFRS Foundation. Die IFRS umfassen folgende Verlautbarungen:

• International Financial Reporting Standards (die eigentlichen IFRS): Dies sind die seit 2001 vom IASB entwickelten Standards;

• International Accounting Standards (IAS): Dies sind die vom Vorgänger des IASB, dem International Accounting Standards Committee (IASC), vor 2001 entwickelten Standards. Viele von den insgesamt 41 IAS gelten weiter;

• Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) und dessen Vorgängerorganisation Standing Interpretations Committee (SIC).

Um in der EU angewandt werden zu können, durchlaufen die IFRS ein mehrstufiges Anerkennungsverfahren. Dieses benötigt einige Zeit, zum Teil über ein Jahr nach Veröffentlichung eines Standards, weil mehrere EU-Gremien involviert sind und die IFRS in alle Amtssprachen der EU übersetzt werden müssen. Die anerkannten IFRS werden im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Durch das Anerkennungsverfahren kann es vorkommen, dass ein Standard nicht zur Gänze anerkannt wird; insofern können sich die (originalen) IFRS von den in der EU anerkannten IFRS unterscheiden. Dies kommt jedoch nur in engen Ausnahmefällen vor.

S. 147Die grundlegende Philosophie der IFRS basiert auf den institutionellen Rahmenbedingungen, die in den angloamerikanischen Staaten üblich sind. Diese sind für das Verständnis dieser Rechnungslegungsstandards von Bedeutung. Tabelle 5.3 gibt die wesentlichsten Unterschiede wieder.

Wichtigste Unterschiede zum UGB

Die IFRS sind ein sehr umfangreiches und vielfach auch komplexes Regelwerk geworden. Die gesamten Verlautbarungen umfassen inzwischen über 2.500 Seiten Text. Im Vergleich zum UGB gibt es sehr detaillierte Regelungen, auch in Bereichen, für die das UGB überhaupt keine Regeln enthält. Die IFRS sind auf Kapitalgeber (Investoren, Kreditgeber) ausgerichtet und stellen die Relevanz von Information tendenziell vor eine hohe Verlässlichkeit der Zahlen. Gegenüber dem UGB wird das Vorsichtsprinzip weniger betont. Die IFRS umfassen relativ wenige Wahlrechte, dafür aber eine ganze Reihe von Ermessensspielräumen, und sie enthalten umfangreiche Angabepflichten für den Anhang.

S. 148Im Folgenden werden die wichtigsten Unterschiede zwischen den Rechnungslegungsvorschriften des UGB und den IFRS kurz erläutert. Die Reihenfolge entspricht dabei grob der Gliederung der Posten in der Bilanz.

• Entwicklungsausgaben: Diese dürfen nach UGB nicht aktiviert werden, nach IFRS müssen sie bei Erfüllen bestimmter Kriterien in Höhe der Herstellungskosten aktiviert werden.

• Firmenwert: Ein Firmenwert bei der Vollkonsolidierung muss nach UGB aktiviert und abgeschrieben werden. Nach IFRS ist der Firmenwert ebenfalls zu aktivieren, gilt aber als nicht abnutzbar und wird daher nicht mehr planmäßig abgeschrieben, sondern jährlich auf Wertminderung getestet.

• Abnutzbares Anlagevermögen: Hier ergeben sich zwar grundsätzlich kaum Unterschiede zwischen UGB und IFRS, in der Praxis ist jedoch zu beobachten, dass die Nutzungsdauern nach UGB – auf Grund des Maßgeblichkeitsprinzips – eher kürzer gewählt werden als nach IFRS, sodass die Buchwerte des Anlagevermögens nach IFRS höher liegen.

• Leasing: Im UGB wird bei Leasingverträgen zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden. Dies gilt nach IFRS für die Bilanzierung beim Leasinggeber genauso. Leasingnehmer haben hingegen ein Nutzungsrecht für den Leasinggegenstand in Höhe des Barwerts der Leasingraten anzusetzen.

• Finanzinstrumente: Für Wertpapiere gilt nach UGB das Anschaffungskostenprinzip mit einem gemilderten Niederstwertprinzip für Anlagevermögen und einem strengen Niederstwertprinzip für Umlaufvermögen. Nach IFRS werden die Finanzinstrumente in Kategorien eingeteilt und je nach Kategorie zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam, zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral oder zu Anschaffungskosten bewertet. Unter gewissen Voraussetzungen bestehen Wahlrechte zur Zuordnung in Kategorien, die eine Zeitbewertung vorsehen.

• Außerplanmäßige Abschreibungen: Nach UGB herrscht grundsätzlich ein Niederstwertprinzip für die Bewertung des Anlagevermögens bei dauernder Wertminderung. Nach IFRS gibt es formal ein strenges Niederstwertprinzip, das allerdings nur im Falle des Vorliegens von Indikatoren für eine Wertminderung schlagend wird.

• Vorräte: Bei den Vorräten herrscht nach UGB eine vorsichtige Bewertung vor; der niedrigere Wert ergibt sich aus dem Beschaffungsmarkt und dem Absatzmarkt. Nach IFRS ist hingegen nur der Wert am Absatzmarkt relevant. Weiter sind nach IFRS nur Durchschnittspreis- und FIFO-Verfahren zulässig.

• Auftragsfertigung: Nach UGB gibt es für langfristige Auftragsfertigung ein Wahlrecht, neben den Herstellungskosten die zurechenbaren Verwaltungs- und Vertriebskosten zu aktivieren. Nach IFRS ist grundsätzlich eine anteilige Gewinnrealisierung nach dem Leistungsfortschritt vorzunehmen.

• Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten: Nach UGB bildet der Kurs am Tag des Geschäftsfalls die Grundlage für die Anschaffungskosten; danach gilt ein strenges Niederstwertprinzip für Forderungen und ein strenges Höchstwertprinzip für Verbindlichkeiten. Nach IFRS sind Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Kurs am Abschlussstichtag umzurechnen.

• S. 149Latente Steuern: Für temporäre Unterschiede zwischen unternehmensrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen sind nach UGB grundsätzlich aktive bzw passive latente Steuern anzusetzen. Nach IFRS ist der Umfang der Bildung latenter Steuern etwas weiter gezogen als nach dem UGB. Dies betrifft insbesondere steuerliche Verlustvorträge, für die das UGB ein Wahlrecht vorsieht.

• Sozialkapital: Für Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen stehen nach UGB verschiedene Berechnungsverfahren zur Verfügung, während nach IFRS nur das Anwartschaftsbarwertverfahren zulässig ist. Die Wertänderung aufgrund einer Änderung der versicherungsmathematischen Annahmen wird nach IFRS direkt im Eigenkapital und nicht ergebniswirksam erfasst.

• Sonstige Rückstellungen: Die Rückstellungsbildung ist nach UGB durch das Vorsichtsprinzip geprägt. Bei sehr unsicheren künftigen Verpflichtungen ist ein Wert anzusetzen, der den Erwartungswert übersteigt. Nach IFRS ist für Rückstellungen der Erwartungswert der künftigen Verpflichtung anzusetzen. Daher sind die sonstigen Rückstellungen nach UGB idR höher als nach IFRS.

• Gliederung der Bilanz und GuV: Das UGB enthält detaillierte Gliederungsvorschriften für die Bilanz und die GuV. Nach IFRS gibt es keine Gliederungsvorschriften, sondern nur umfangreiche Angabepflichten. Die GuV (Gesamtergebnisrechnung) umfasst nach IFRS den Gewinn oder Verlust und das sonstige Ergebnis (Other Comprehensive Income, OCI).

• Eigenkapitalveränderungen: Diese neben Bilanz und GuV gleichrangige Aufstellung nach IFRS enthält die Eigenkapitaländerungen, die aus Transaktionen mit den Eigentümern entstehen.

• Segmentberichterstattung: Die Angaben für Segmente sind nach UGB auf den Umsatz begrenzt; eine Segmentberichterstattung im Konzernabschluss erfolgt nur freiwillig. Nach IFRS enthält die Segmentberichterstattung für kapitalmarktorientierte Unternehmen umfangreiche Angaben auch über Ergebnisse, Vermögen, Investitionen usw.

• Angaben im Anhang: Nach IFRS sind wesentlich mehr Detailangaben zu machen als nach UGB. Dies betrifft insbesondere Angaben zu Änderungen des Konsolidierungskreises, zu für die Bewertung maßgeblichen Annahmen, zu Finanzinstrumenten und Risiken sowie zu nahestehenden Unternehmen und Personen.

• Lagebericht: Das UGB sieht eine Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts vor. Nach IFRS gibt es keine Verpflichtung zu einer Lageberichterstattung; jedoch sind einige Lageberichtsinhalte nach IFRS im Anhang anzugeben. Unternehmen, die einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen, sind daher in Österreich verpflichtet, einen Lagebericht nach UGB aufzustellen.

Diese Unterschiede haben oft erhebliche Auswirkungen auf die Bilanz, die GuV und auf die Verfügbarkeit sonstiger Informationen. Es ist nicht verwunderlich, dass sich auch Kennzahlen auf Basis des UGB-Konzernabschlusses oft stark von denen nach IFRS unterscheiden. Für sinnvolle Vergleiche von Unternehmen, die nach unterschiedlichen Rechnungslegungssystemen bilanzieren, ist deshalb das Kennen der wichtigsten Effekte von großer Bedeutung.

S. 150Fragen und Beispiele zum 5. Kapitel

Lösungen zum 5. Kapitel

S. 156Literaturempfehlungen zum 5. Kapitel

Die österreichischen Regeln zum Konzernabschluss finden sich in Egger//Bertl/Hirschler/Mittelbach-Hörmanseder (2021). Die deutsche Rechtslage ist im Bereich der Konzernrechnungslegung fast identisch, so dass deutsche Bücher ebenfalls empfehlenswert sind, wie zB Baetge/Kirsch/Thiele (2021) oder Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens (2009). Eine Darstellung der Konzernrechnungslegungspraxis bietet Fröhlich (2022), eine fallorientierte Darstellung Hommel/Rammert/Wüstemann (2018).

Grundlagen der internationalen Rechnungslegung nach IFRS werden zB in Hirschböck/Kerschbaumer/Schurbohm (2017) und Pellens/Fülbier/Gassen/Sellhorn (2021) dargestellt. Ein Standardwerk zu US-GAAP ist Kieso/Weygandt/Warfield (2020).