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Die Zustimmung des Aufsichtsrats im Konzern
Der Vorstand einer AG darf bestimmte Rechtsgeschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats abschließen. Die Rechtsgeschäfte sind zwar auch ohne diese Zustimmung gültig, der Aufsichtsrat kann aber Vorstandsmitglieder, die darauf „vergessen“, abberufen und sie im Namen der AG auf Schadenersatz klagen. Aber welcher Aufsichtsrat muss in einem Konzern gefragt werden? Der OGH hat das nun klargestellt. Die Antwort lautet – wie (fast) immer: Es kommt darauf an.
1. Vorstand und Aufsichtsrat
AktG: Das AktG zählt ausdrücklich bestimmte Rechtsgeschäfte auf, die der Vorstand nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrats abschließen darf. Dazu gehören zB:
der An- und Verkauf von Unternehmen und Liegenschaften,
größere Investitionen, Kredite und Darlehen,
die Grundsätze der Geschäftspolitik und der Produktion,
Gewinnbeteiligungen für leitende Angestellte,
Rechtsgeschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrats.
Satzung: Der Gesellschaftsvertrag der AG („Satzung“) kann zusätzlich Rechtsgeschäfte festlegen. Der Aufsichtsrat kann die vorgeschlagenen Maßnahmen nur genehmigen oder ablehnen, er hat kein Initiativrecht. Er kann sich auf eine Plausibilitätsprüfung beschränken. Es liegt in seinem „unternehmerischen Ermessen“, ob er ...