Doppelansässige Kanada-Holding

(BMF) - Befindet sich die Geschäftsleitung einer in Yukon Territory, Kanada, von zwei österreichischen Muttergesellschaften gegründeten Sitzgesellschaft (keine eigenen Räume, kein eigenes Personal) in Österreich, dann unterliegen die Gewinne dieser kanadischen Holding-Gesellschaft gemäß § 1 KStG der österreichischen Steuerpflicht; ob die Gesellschaft berechtigt ist, die Vorteile des DBA-Kanada in Anspruch zu nehmen, hängt vom Ausgang eines zu diesem Zweck gemäß Art. 4 Abs. 3 DBA-Kanada zu führenden Verständigungsverfahrens ab.

Trotz unbeschränkter Steuerpflicht zählt die kanadische Gesellschaft aber nicht zu den „inländischen Kapitalgesellschaften", die Anspruch auf die Beteiligungsertragsbefreiung eröffnen. Da sie nach kanadischem Recht errichtet wurde, handelt es sich um eine ausländische Gesellschaft, deren Gewinnausschüttungen an die österreichischen Muttergesellschaften nach Maßgabe des § 10 Abs. 2 i. V. m. Abs. 3 KStG steuerfrei sein können; gleiches gilt für allfällige künftige Veräußerungen der Holding-Beteiligung.

Sind in die Einkünfte der Kanada-Holding schädliche Passiveinkünfte eingemischt (z. B. Zinsen von der russischen Gesellschaft), dann ist ungeachtet des Umstandes, daß diese Zinsen in den Händen der Kanad...