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Spaltung im Liquidationsstadium
§ 3 Abs 4, § 17 Z 3 SpaltG
Die spaltungsrechtlichen Kapitalerhaltungsgrundsätze sind auch im Liquidationsstadium einer GmbH zu beachten, weil die Möglichkeit eines Fortsetzungsbeschlusses besteht. Die Eintragung der Spaltung ist abzulehnen, wenn das Restvermögen wesentlich hinter dem der übertragenden Gesellschaft verbleibenden gebundenen Kapital zurückbleibt; sie ist aber vorzunehmen, wenn diese Differenz nur unwesentlich ist.
OLG Wien , 28 R 112/07g (rechtskräftig)
Mit Eingabe vom gab die A-GmbH in Liquidation („Gesellschaft“) ihre Absicht bekannt, zwei Abspaltungen zur Aufnahme durchzuführen. Mit weiterer Firmenbucheingabe vom beantragte die Gesellschaft, vertreten durch ihre drei kollektiv vertretungsbefugten Liquidatoren, die Eintragung der Spaltungen. Gem § 12 Abs 2 SpaltG gäben die Liquidatoren der übertragenden Gesellschaft die Erklärung ab, dass sämtliche Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, ausgenommen die O-AG, und sämtliche Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaften die Erklärungen abgegeben hätten, auf die Erhebung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses zu verzichten. Mit Beschluss vom unterbrach das Er...