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Fortsetzung einer KG mit einer Kapitalgesellschaft (hier einer SE), die aus einer Verschmelzung mit der Kommanditistin hervorgegangen ist
§ 107 Abs 1, § 124 Abs 1, § 131 Z 4, § 161 Abs 1 und 2, § 177 HGB (UGB)
Art 12, 17 Abs 2 lit a, Art 27, 29 Abs 1 lit a SE-VO
Art 7 Nr 10 EVHGB
1. Wird eine Kapitalgesellschaft, die Kommanditistin einer Personengesellschaft ist, in eine andere Kapitalgesellschaft (insb in eine SE) hineinverschmolzen, so ist § 177 HGB (UGB) entsprechend anzuwenden. Mangels abweichender Vereinbarung wird daher die KG mit der Rechtsnachfolgerin fortgesetzt.
2. Die Bindung der Übertragung von Geschäftsanteilen einer Kommanditistin an die Zustimmung der übrigen Gesellschafter hindert nicht deren Übertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, etwa im Zug einer Verschmelzung durch Gründung einer SE.
(OLG Innsbruck 4 R 278/06y; LG Innsbruck 40 Cg 61/06s)
Die Klägerin ist Komplementärin, der Beklagte ist Kommanditist von fünf österreichischen Kommanditgesellschaften. An einer dieser Gesellschaften (in der Folge: KG I) waren im Jahr 1995 neben den Parteien noch zwei andere natürliche Personen als Kommanditisten beteiligt. Nach einem Gesellschafterbeschluss vom sollte die KG I bei Tod eines Kommanditisten mit den Erben und bei „zulässiger Abtretung“ von Gesellschaftsanteilen mit den „R...