OGH: Zur Zulässigkeit von Abfindungsklauseln in einem Gesellschaftsvertrag

Abfindungsklauseln in einem Gesellschaftsvertrag sind unzulässig und unwirksam, soweit sie mit zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder außergesetzlichen Regeln unvereinbar sind, die dazu dienen, ein Minimum an Chancengleichheit zwischen den verbleibenden Gesellschaftern einerseits und dem ausgeschiedenen Gesellschafter, seinen Erben und Gläubigern andererseits zu gewährleisten. So kann Drittbeeinträchtigung, insb Gläubigerbeeinträchtigung, eine Abfindungsklausel sittenwidrig und damit unzulässig machen. Nach der in Österreich und Deutschland hM ist eine Regelung in der Satzung einer Personengesellschaft oder einer GmbH wegen Gläubigerbenachteilung sittenwidrig, wenn sie den Entgeltanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Konkurseröffnung bedingten Ausscheidens, nicht aber in einem vergleichbaren Fall auf weniger als den Verkehrswert beschränkt. Die durch sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung begründete Nichtigkeit einer Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist von Amts wegen wahrzunehmen und begründet ein Eintragungshindernis (OGH 16.3.2007, 6 Ob 142/05h).