S. 325Kapitel 15 Aktuelle Entwicklungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Berücksichtigung der Omnibus Initiativen der Europäischen Kommission

15.1. Allgemeines

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Um der zunehmenden Bedeutung der nichtfinanziellen Berichterstattung und dem Thema „Nachhaltigkeit“ sowie den zuvor beschriebenen Schwachstellen Rechnung zu tragen, wurde - auf Basis eines Vorschlags der Europäischen Kommission vom 21.4.2021 - durch die Europäische Union die Corporate Social Responsibility Directive (CSRD) erlassen. Mit der CSRD sollen folgende Ziele erreicht werden, die bisher als Kritikpunkte bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung angesehen wurden:

• Ausweitung des Anwendungsbereichs der Nachhaltigkeitsberichterstattung;

• Festlegung einer Prüfpflicht für den Nachhaltigkeitsbericht;

• Einführung eines Berichterstattungsstandards (sowohl EFRAG - European Financial Advisory Group als auch IFRS Foundation arbeiten an einem Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung; wobei die von der EFRAG erarbeiteten ESRS - European Sustainability Reporting Standards - von den betroffenen Unternehmen in der EU anzuwenden sein werden);

• Harmonisierung der Verordnungen und Richtlinien im Nachhaltigkeitsbereich;

• Verbesserung der Vergleichbarkeit, Relevanz und Zuverlässigkeit;

• Erhöhung des „Niveaus“ der Nachhaltigkeitsberichterstattung;

• Sicherstellung, dass tatsächlich wesentliche Themen berichtet und relevante Informationen veröffentlicht werden.

Vom Anwendungsbereich der CSRD sind die folgenden Unternehmen umfasst, wobei auf Basis der Omnibus Initiative der Europäischen Kommission bzw der Anpassung der „Größenmerkmale“ eine Anpassung der Anwenderkreises diskutiert wird:

• Alle kapitalmarktnotierten EU-Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern; dzt wird eine Erhöhung des Kriteriums der Mitarbeiteranzahl auf mehr als 1.000 Mitarbeiter diskutiert.

• Große EU-Unternehmen, wenn mindestens 2 von 3 Größenkriterien erfüllt sind (mehr als 250 Mitarbeiter, mehr als € 50 Mio Umsatzerlöse, Bilanzsumme größer € 25 Mio; dzt. wird eine Erhöhung des Kriteriums der Mitarbeiteranzahl auf mehr als 1.000 Mitarbeiter diskutiert).

• Nicht EU-Unternehmen, mit mehr als € 150 Mio Umsatzerlöse in der EU und mindestens einer EU-Tochtergesellschaft (groß oder kapitalmarktorientiert) oder einer EU-Zweigniederlassung mit Umsatzerlösen von mehr als € 40 Mio in der EU; dzt. ist geplant die Schwellenwerte anzuheben, wonach nur noch nicht EU-Unternehmen mit mehr als € 450 Mio Umsatzerlösen in der EU und mehr als € 50 Mio einer EU-Niederlassung oder mindestens einer großen EU-Tochtergesellschaft betroffen sein sollen.

Die Erstanwendungszeitpunkte sind nach Größe der betroffenen Unternehmen wie folgt abgestuft:

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• Berichterstattung für Geschäftsjahre, die nach 1.1.2024 beginnen für alle großen kapitalmarktorientierten Unternehmen (mehr als 500 Mitarbeiter);

• Berichterstattung für Geschäftsjahre, die nach dem 1.1.2027 beginnen für alle „großen“ Unternehmen;

• Berichterstattung für Geschäftsjahre, die nach dem 1.1.2028 beginnen für Nicht-EU-Unternehmen.

Hinweis

Die Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für börsennotierte KMU wurde gestrichen.

S. 326Als Unternehmen werden dabei AGs, GmbHs, kapitalistische Personengesellschaften sowie SEs verstanden. Für Versicherungen und Kreditinstitute gelten die Regelungen unabhängig von deren Rechtsform. Weiters wird es für Einzelunternehmen eine Befreiungsmöglichkeit geben, sofern die notwendigen Informationen im Konzernlagebericht der Muttergesellschaft enthalten sind (Ausnahme: keine Befreiung für große kapitalmarktorientierte Unternehmen).

Ein weiterer Teil der Berichterstattung über die Nachhaltigkeit von Unternehmen basiert auf der EU-Taxonomie-VO. Kapitalmarktorientierte Unternehmen haben im Nachhaltigkeitsbericht demgemäß zu deren ökologischen Nachhaltigkeit deren Wirtschaftstätigkeiten zu berichten. Ziel ist dabei ein gemeinsames Verständnis über die ökologische Nachhaltigkeit von Wirtschaftstätigkeiten zu schaffen und Investoren als Grundlage für Ihre Investitionsentscheidung zu dienen. Die EU-Taxonomie ist eine Liste von ökonomischen Aktivitäten, die Performancekriterien für die sechs Umweltziele (1. Klimaschutz, 2. Anpassung an den Klimawandel, 3. Nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, 4. Kreislaufwirtschaft, Abfallvermeidung und Recycling, 5. Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung, 6. Schutz gesunder Ökosysteme und Biodiversität) festlegt. Nach Art 8 der EU-Taxonomie-VO müssen Nicht-Finanzunternehmen den Anteil der nachhaltigen Umsätze, Betriebs- und Investitionskosten angeben, wohingegen Finanzunternehmen die „Green-Asset-Ratio“ (GAR) angeben müssen.

Auch im Bereich der Berichterstattung im Zusammenhang mit der EU-Taxonomie-VO sind im Rahmen der Omnibus Initiative der Europäischen Kommission Anpassungen beschlossen worden, die zukünftig zu einer Entlastung bei den berichtspflichtigen Unternehmen führen soll. Diese betreffen:

Die Änderungen treten für das Geschäftsjahr 2025 in Kraft, was bedeutet, dass für Berichte, die ab dem 1.1.2026 erstellt werden, die Änderungen bereits berücksichtigt werden können. Es gibt allerdings auch ein Anwendungswahlrecht, das Unternehmen erlaubt die neuen Vorschriften erst zu einem späteren Zeitpunkt anzuwenden.

15.2. Berichterstattung im Rahmen der CSRD

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Die Berichterstattung im Rahmen der Corporate Sustainable Responsibilty Directive (CSRD) umfasst drei Berichtsbereiche, zu drei Themenfeldern und in drei Ebenen. Die Berichtsbereiche sind:

Die drei Themenfelder werden für Unternehmen in der EU durch die EU Sustainability Reporting Standards (ESRS) definiert und setzen sich wie folgt zusammen:

S. 328Die drei Ebenen bestehen aus:

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Die nachfolgende Darstellung zeigt den grundsätzlichen Aufbau der EU Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Die doppelte Wesentlichkeit bezieht sich auf die Gesamtheit der finanziellen Perspektive und der Wirkungsperspektiven. Die Unternehmen müssen dementsprechend nicht nur bewerten, was für das Unternehmen wesentlich ist (Outside-in-Perspektive), sondern auch, wie das Unternehmen die Menschen und den Planeten beeinflusst (Inside-out-Perspektive). Es ist dabei eine „breite“ Stakeholder Sichtweise zu beachten, da die Nachhaltigkeitsberichterstattung für einen größeren Personenkreis mit unterschiedlichen Zielen relevant ist, um die positiven und negativen Beiträge des Unternehmens zur nachhaltigen Entwicklung verstehen zu können. Weiters hat eine breitere Stakeholdergruppe möglicherweise auch einen anderen Informationsbedarf als Investoren, welche Informationen vorwiegend mit dem Ziel eine Investitionsentscheidung treffen zu können, benötigen.

Eine weitere Änderung ist, dass die Berichterstattung nicht mehr als eigener Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) möglich ist, sondern die Nachhaltigkeitsberichterstattung einen Teil des Lageberichts bildet. Dementsprechend wird der Umfang des Lageberichts für den betroffenen Kreis von Unternehmen deutlich (man rechnet mit ca 70-100 Seiten) zunehmen. Gemäß diesen Regelungen müssen Unternehmen Informationen in den Lagebericht aufnehmen, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens, erforderlich sind.

Die Berichtsgrenze basiert auf den Jahresabschlüssen, jedoch erweitert um die upstream und downstream Wertschöpfungskette. Dh die Berichterstattung umfasst somit auch wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte von Dritten, die mit dem berichtenden Unternehmen durch direkte oder indirekte Geschäftsbeziehungen verbunden sind, unabhängig vom Grad der Kontrolle des berichtenden Unternehmens (siehe dazu auch nachfolgende Darstellung).

S. 329ESG Grenzen der Berichterstattung

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Das Unternehmen soll alle vom ESRS geforderten Angaben in klar erkennbaren Teilen des Lageberichts, die die Nachhaltigkeitsberichterstattung bilden, berichten. Für die Strukturierung des Nachhaltigkeitsberichts soll es drei Möglichkeiten geben:

Weiters ist noch zu beachten, dass gemäß der ESEF-Verordnung die Einreichung der Nachhaltigkeitsberichte im Lagebericht in xhtml-Format mit iXBRL-Tagging (dh „Verlinkung“ der Angaben) zu erfolgen hat.

In Österreich ist das NaBeG (Nachhaltigkeitsberichtsgesetz), das Gesetz, welches die CSRD-Umsetzung in Österreich regeln soll, trotz der eigentlich gültigen Umsetzungsfrist bis Juni 2024, nach wie vor nicht in Kraft. Der aktuelle Letztstand ist ein Begutachtungsentwurf des BMJ vom 13. Jänner 2025. Aus diesem Grund sind in Österreich derzeit grundsätzlich nach wie vor für die Nachhaltigkeitsberichterstattung die Vorschriften gem NaDiVeG (Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz) anwendbar. Es ist jedoch möglich, auf freiwilliger Basis eine Nachhaltigkeitsberichterstattung iSd NaBeG zu machen.

15.3. Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

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Analog zur Prüfung des Finanzberichts obliegt dem Aufsichtsrat bzw Prüfungsausschuss auch eine inhaltliche Prüfungspflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche folgende Aufgaben umfasst:

• Überwachung des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung;

• Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung;

• Überwachung der Nachhaltigkeitsprüfung (unter Einbeziehung der Erkenntnisse von Aufsichtsbehörden);

• Überwachung der Unabhängigkeit des Nachhaltigkeitsprüfers;

• Berichterstattung des Prüfungsausschusses über sein Ergebnis an den Aufsichtsrat.

S. 330Weiters sieht die EU-Verordnung eine Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts (als Teil des Lageberichts) durch den Abschlussprüfer (oder einen anderen Wirtschaftsprüfer bzw „unabhängigen Zusicherungsdienstleisters“) vor. Es soll dabei ab dem Zeitpunkt der Erstanwendung eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) erfolgen. Der Plan mittelfristig auf eine inhaltliche Prüfung mit hinreichender Sicherheit („reasonable assurance“) überzugehen, wurde im Rahmen der Omnibus Initiative verworfen.