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Zur Teilabtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH
1. Die Passivlegitimation der Gesellschaft für Klagen zur Durchsetzung der Eintragung eines Gesellschafters wird aus § 78 GmbHG abgeleitet. Wenngleich die Anmeldepflicht den Geschäftsführer trifft, ist doch Pflichtensubjekt in erster Linie die Gesellschaft.
2. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine entsprechende Bestimmung, so sind die Geschäftsanteile unter Lebenden nicht teilbar. Eine dennoch erfolgte Teilung und Teilübertragung des Geschäftsanteils ist regelmäßig unwirksam.
3. Die in § 79 GmbHG getroffenen Regelungen dürfen nicht zu einem Selbstzweck werden, sondern sind dazu bestimmt, die Verhältnisse der jeweils beteiligten Personen in billiger und verständiger Weise unter Berücksichtigung des zu ermittelnden und zum Ausdruck gebrachten Vertragswillens zu regeln.
4. Wesentlicher Zweck des § 79 Abs 1 GmbHG ist die Interessenwahrung der Gesellschafter. Stimmen daher sämtliche Gesellschafter einer konkreten Teilabtretung eines Geschäftsanteils zu oder wirken sie daran mit, führt das Fehlen einer Teilabtretungen gestattenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag nicht zur Unwirksamkeit dieser Teilabtretung. Auch eine Zustimmung der Gesellschaft ist in diesen Fällen nicht erforderlich.
5. Eine Änderung des G...