S. 85Kapitel 6: Risikomanagement und Wesentlichkeitsanalyse

Werner Gleißner/Josef Baumüller/Matthias Hrinkow

1. Einleitung

Die neuen Berichtspflichten gem ESRS sehen umfangreiche und teils sehr detaillierte Berichtsvorgaben für die Anwenderpraxis vor. Als das „Herzstück“, auf dem diese Vorgaben jedoch basieren, gilt die Wesentlichkeitsanalyse - die in der Durchführung zugleich anspruchsvolle Anforderungen stellt, allerdings beträchtlichen Gestaltungsspielraum aufweist. Dies gilt im besonderen Maße für die „full ESRS“, die der Wesentlichkeitsanalyse umfangreiche Darstellungen in ESRS 1 widmen und diese um ebenso umfassende Berichtspflichten in ESRS 2 ergänzen. Aber auch der LSME-ESRS erfordert in den vorliegenden Entwurfsfassungen die Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse.

Unternehmen, die freiwillig nach dem VSME ESRS Nachhaltigkeitsberichte erstellen, sind demgegenüber nicht zur Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse aufgefordert. Es bleibt ihnen aber offen, dies freiwillig zu tun - um die Qualität ihrer Berichterstattung zu steigern oder um sich ggf für eine zukünftige Berichterstattung anch einer verpflichtenden Version der ESRS vorzubereiten. Da eine Wesentlichkeitsanalyse zuvorderst Klarheit für ein Unternehmen zu Auswirkungen, aber zB auch zu Abhängigkeiten, zu schaffen vermag, ist eine solche Befassung dringend anzuraten.

Die Anforderungen an die Wesentlichkeitsanalyse werden im Folgenden auf Basis der vorliegenden ESRS des Set 1 dargelegt. Dieses richtet sich primär an Großunternehmen; die methodischen Anforderungen an die Durchführung einer aussagekräftigen Analyse der Auswirkungen, Risiken und Chancen eines Unternehmens sind jedoch grds unabhängig von der Größe oder ähnlichen Organisationsspezifika zu sehen - da hier methodische Aspekte im Fokus stehen. Freilich wird bei einem KMU idR eine weitaus geringere Zahl an Bewertungen erforderlich sein, als dies bei Großunternehmen der Fall ist. Auch die Komplexität der vorzunehmenden Bewertungen kann eine weitaus geringere sein. Als Prozess sind jedoch stets gewisse Schritte zu durchlaufen und zu dokumentieren; die Anforderung, die richtigen Schlussfolgerungen aus den Ergebnissen der Analysen zu ziehen und Anpassungen in der Organisation vorzunehmen, beansprucht größenunabhängig Gültigkeit.

Für Unternehmen aller Größenklassen ist es daher wichtig, mit entsprechender Sorgfalt diesen Prozess zu durchlaufen. Anderenfalls wird die Validität der gesamten Nachhaltigkeitsberichterstattung in Frage gestellt. Es kann davon ausgegangen werden, dass der Implementierungsaufwand im Rahmen der Erstanwendung der ESRS um ein Vielfaches höher ist als die anschließende laufende Aktualisierung. Und im Idealfall ist die Wesentlichkeitsanalyse für Unternehmen ohnedies nicht nur mit Verwaltungskosten verbunden, sondern sie eröffnet auch Chancen - den Stakeholder-Dialog zu strukturieren, um so die Bedürfnisse von wichtigen Stakeholder-Gruppen besser zu erfassen, die AbhängigS. 86keiten von natürlichen und gesellschaftlichen Ressourcen abzubilden und im Geschäftsmodell sowie in der Strategie zu reflektieren. Außerdem eröffnet sich so die Möglichkeit, das eigene Risikomanagement in zeitlicher und inhaltlicher Hinsicht zu erweitern, um damit die Folgen wichtiger Entwicklungen im Unternehmensumfeld besser steuerbar zu machen. Von all dem sollten Unternehmen in erster Linie und durchaus im ökonomischen Sinne selbst profitieren - nicht zuletzt, um bereits bestehenden gesetzlichen Verpflichtungen gerecht zu werden und anderenfalls entstehenden Haftungsrisiken vorzubeugen - die gleichermaßen mit den gestiegenen Ansprüchen der Stakeholder im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen einhergehen.

Der vorliegende Beitrag ist wie folgt strukturiert: Zunächst wird ein Überblick über die rechtlichen Grundlagen und Anforderungen an das Risikomanagement gegeben. Hiernach werden die Anforderungen der ESRS an die Wesentlichkeitsanalyse dargelegt. Diese werden folglich mit der Risikomanagement-Betrachtung verknüpft, um so Empfehlungen für die Umsetzung der Wesentlichkeitsanalyse in Unternehmen zu geben. Zuletzt wird dargestellt, wie auf Basis der Ergebnisse dieser Wesentlichkeitsanalyse die relevanten Berichtsinhalte abgeleitet werden können.

2. Rechtliche Anforderungen an das Risikomanagement von Unternehmen

2.1. Deutsche Rechtslage

Unternehmensorgane sind bereits von Gesetzes wegen verpflichtet, für ein angemessenes Risikomanagement zu sorgen, das dem Umfang und dem Wesen der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens Rechnung trägt. Dies soll einen verantwortungsvollen Umgang mit dem investierten Kapital gewährleisten, das von dritter Seite zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus gilt es aber auch weitere Interessen zu schützen, zB von Mitarbeiter:innen, Kund:innen und Lieferant:innen. Spektakuläre Unternehmenszusammenbrüche haben gerade in jüngerer Vergangenheit wieder aufgezeigt, welche Konsequenzen fehlendes Risikomanagement in Unternehmen haben kann.

In Deutschland sieht das StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz) seit dem Jahr 2021 hohe Anforderungen an das Risikomanagement aller Kapitalgesellschaften vor; diese sind zugleich der Hauptanwendungsbereich der neuen Berichtspflichten gem CSRD und ESRS, weswegen diese Bezugnahme für den vorliegenden Beitrag von besonderem Interesse ist. § 1 StaRUG fordert

• eine „fortlaufende“ Überwachung, um bestandbedrohende Entwicklungen zu erkennen;

• bei Bedarf die Initiierung „geeigneter Gegenmaßnahmen“ und zudem

• eine unverzügliche Information des Überwachungsgremiums (Aufsichtsrat).

Den Hinweis auf die Notwendigkeit der „fortlaufenden“ Überwachung in § 1 StaRUG findet man so in § 91 Abs 2 des dt AktG (KonTraG) nicht. Der Hintergrund ist einfach S. 87zu erklären: Empirische Untersuchungen haben regelmäßig gezeigt, dass in vielen Risikomanagementsystemen Aktualisierungen von Risikoanalysen und Risikoaggregation nur in unvertretbar großen zeitlichen Abständen stattfanden (beispielsweise nur einmal im Jahr). Der Gesetzgeber hat das Adjektiv „fortlaufend“ nicht spezifiziert. Allgemein wird davon ausgegangen, dass Risikoanalysen grundsätzlich mindestens einmal im Quartal oder gar einmal im Monat zu aktualisieren sind.

Das Früherkennungs- und Risikomanagementsystem ist zu dokumentieren. Ein Verstoß gegen diese Dokumentationspflicht ist ein „schwerer Pflichtenverstoß“. Aus diesem Grund ist im Risikomanagementhandbuch zu regeln, wann eine anlassbezogene und wann eine geplante Untersuchung zu erfolgen hat.

Das Risikomanagement nach KonTraG war bis 2020 als System zur Risikofrüherkennung positioniert. Die ökonomisch plausible Erwartung, dass Unternehmensleitungen Risikoinformationen auch in ihren Entscheidungen berücksichtigen, ist leider in der Praxis oft enttäuscht worden. Viele Risikoanalysen haben keinerlei Implikationen für eine unternehmerische Entscheidung ausgelöst. Daher fordert der deutsche Gesetzgeber mit § 1 StaRUG nun zumindest, dass bei einem kritischen Grad der Bestandsgefährdung „geeignete Gegenmaßnahmen“ zu initiieren sind (zB zur Risikobewältigung). Solche Entscheidungen sind regelmäßig „unternehmerische Entscheidungen“ im Sinne § 93 dt AktG und entsprechend vorzubereiten.

Nun wird das Überwachungsgremium, zB der Aufsichtsrat, explizit angesprochen. Es ist klar den Kontrollaufgaben des Überwachungsgremiums zuzuordnen, für ein Risikofrüherkennungssystem zu sorgen, das mögliche bestandsgefährdende Entwicklungen erkennt und bei Bedarf die genannten geeigneten Gegenmaßnahmen initiiert. Dies setzt eine konsequente Überwachung des gesamten Risikomanagements durch den Aufsichtsrat voraus.

Implizit ergibt sich aus diesen Anforderungen auch, dass ergänzend zur Risikoanalyse und Risikoaggregation ein Risikotragfähigkeitskonzept zu implementieren ist. Dieses misst durch geeignete Kennzahlen, wie speziell der Gefährdungswahrscheinlichkeit, den „Grad der Bestandsgefährdung“. Zu berücksichtigen sind dabei die Auswirkungen der Risiken auf das zukünftige Rating, da Verletzung von Mindestanforderungen an das Rating oder von Covenants, die zu Kreditkündigungen führen können, zu schweren Krisen führen und den Bestand des Unternehmens gefährden können. Das Überwachungsgremium hat festzulegen, ab welchem Grad der Bestandsgefährdung, als Schwellenwert, die im Gesetz gebotenen „geeigneten Gegenmaßnahmen“ und die „unverzügliche“ Information des Aufsichtsgremiums selbst erfolgen soll.

Anhand dieses Konzepts sind dann die Entscheidungen zu bewerten und natürlich vorab zu analysieren, wollen die Organe wegen der ansonsten fehlenden angemessenen Informationen die Business Judgement Rule nicht aufs Spiel setzen. Diese steckt den Rahmen S. 88für Ermessensentscheidungen von Unternehmensorganen ab - und damit die Grenze zwischen vertretbaren und nicht mehr vertretbaren Entscheidungen, die im Schadensfalle mit Haftungs- und Straffragen verbunden sein können.

Auch das aktualisierte COSO Framework (2017) verdeutlicht bereits in der Überschrift „Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance“ die Entscheidungsorientierung eines Risikomanagements. COSO verweist immer wieder auf die Unterstützung der Entscheidungsfindung durch das Risikomanagement sowie die Integration in dem Strategieprozess. Dieses Framework ist einer der wichtigsten Bezugspunkte für die inhaltliche Ausgestaltung des Risikomanagements; inzwischen liegen auch spezifische Leitlinien vor, die aufzeigen, wie Nachhaltigkeitsaspekte im Risikomanagement angemessen abgebildet werden können.

2.2. Österreichische Rechtslage

Gegenüber der deutschen Rechtslage lässt sich der Status quo der gesetzlichen Pflichten in Österreich in puncto Risikomanagement als weitaus weniger weit entwickelt zusammenfassen. Hinsichtlich der Risikoberichterstattung von Kapitalgesellschaften ist eine in Abhängigkeit des Charakteristikums eines Unternehmens öffentlichen Interesses (PIEs) differenzierte Regelungslandschaft attestieren. Als primäre Ankerpunkte hierfür dienen die Regelungen des öAktG, öGmbHG und UGB. Vergleichbar umfassende Anforderungen an das Risikomanagement wie jene des deutschen StaRUG finden sich hingegen in der österreichischen Restrukturierungsordnung (ReO) nicht.

Bereits aus den Anforderungen zu § 82 öAktG und § 22 Abs 1 öGmbHG ergibt sich die Verpflichtung des Vorstands bzw der Geschäftsführung, interne Kontrollsysteme zu führen, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen. Ebenso normiert § 25 Abs 1 öGmbHG, dass die Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden hat. Hieraus resultiert, unabhängig von der Größe der Kapitalgesellschaft, die implizite Erwartung zur Etablierung und Führung eines Risikomanagementsystems. Trotz dieser Anspruchshaltung an die Sorgfaltspflicht der Organe des Unternehmens bleibt die verpflichtende externe Berichterstattung über die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems exklusiv der (Konzern-)Lageberichterstattung und dem Corporate-Governance-Bericht von Unternehmen öffentlichen Interesses vorbehalten. Hinzu kommt, dass die in § 243a Abs 2 und § 267 Abs 3b UGB für PIEs normierte Anforderung, über die wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems Bericht zu erstatten, lediglich Aspekte iZm dem Rechnungslegungsprozess des Unternehmens betreffen. Somit verbleibt, dass der derzeitige österreichische Rechtsrahmen zur Lageberichterstattung zwar betroffene Kapitalgesellschaften zur Beschreibung jener wesentlichen Risiken und Ungewissheiten verpflichtet, denen sie sich S. 89ausgesetzt sehen, jedoch die Anforderung zur Erläuterung des dahinterliegenden Systems unterbleibt.

3. Anforderungen an die Wesentlichkeitsanalyse gem ESRS

3.1. Prozess und Definitionen

Die Wesentlichkeitsanalyse im Rahmen der neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung wird in ESRS 1 dargelegt. Dieser behandelt zwei Arten von Wesentlichkeiten, die Unternehmen zu ermitteln haben:

• die Wesentlichkeit eines Nachhaltigkeitsaspektes

• die Wesentlichkeit von Informationen über einen Nachhaltigkeitsaspekt

Die Befassung mit der erstgenannten Art der Wesentlichkeit, der Wesentlichkeit eines Nachhaltigkeitsaspekts, wird als Wesentlichkeitsanalyse bezeichnet. Hierbei hat eine inhaltliche Bewertung von Nachhaltigkeitsaspekten zu erfolgen. ESRS 1 enthält hierzu umfangreiche Vorgaben. Diese stehen unter dem Zeichen der „doppelten Wesentlichkeit“ - also der Bewertung der Auswirkungen eines Unternehmens einerseits und der Chancen und Risiken andererseits (siehe Abb 1). Es ist dabei ausreichend für die weiteren Folgen, welche die ESRS vorsehen, wenn entweder eine wesentliche Auswirkung (Auswirkungs-Wesentlichkeit, sog „inside-out“) oder eine wesentliche Chance bzw ein wesentliches Risiko, wobei der Begriff hier im engeren Sinn, also als Gefahr, verwendet wird (finanzielle Wesentlichkeit, sog „outside-in“) vorliegt (siehe bereits Kapitel 2 des vorliegenden Buches).

Abb 1: Darstellung der doppelten Wesentlichkeit in Matrix-Form.

S. 90Eine Wesentlichkeitsanalyse soll in drei Schritten erfolgen, wobei diese nicht linear, sondern im Sinne einer Lernschleife zu verstehen sind:

• Erlangung eines Verständnisses, wie die Strategie und das Geschäftsmodell eines Unternehmens mit seinen Auswirkungen, Chancen und Risiken verbunden sind.

• Ermittlung der Auswirkungen, mit denen das Unternehmen verbunden ist, sowie der Chancen und Risiken, die das Unternehmen treffen.

• Bewertung der zuvor identifizierten Auswirkungen, Chancen und Risiken, um jene von ihnen zu identifizieren, die als wesentlich zu gelten haben und damit Gegenstand der Berichterstattung sein sollen.

Im Glossar zu den ESRS finden sich Definitionen zu den drei Betrachtungsgegenständen der Wesentlichkeitsanalyse - Auswirkungen, Chancen und Risiken. Aus diesen Definitionen lassen sich zugleich weitere Vorgaben für die Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse entnehmen.

Auswirkungen sind definiert als „Die Auswirkungen, die das Unternehmen auf die Umwelt und die Menschen hat oder haben könnte“. Da diese Definition zT selbstreferentiell formuliert ist, muss ergänzt werden, dass „Auswirkungen“ traditionell in der Programm-Evaluation als „Veränderung“ verstanden werden; dh es geht um erzielte Veränderungen im Unternehmensumfeld. Auswirkungen können tatsächlich sein, dh schon eingetreten, oder potentiell, dh womöglich erst in der Zukunft eintreten. Als Bezugspunkt für die inhaltliche Bewertung bieten sich objektive Maßstäbe wie etwa die Sustainable Development Goals (SDG) oder das Konzept der „planetaren Grenzen“ an. Dies ist insb wichtig, um zwischen geminderten negativen Auswirkungen bzw tatsächlich erzielten positiven Auswirkungen zu unterscheiden.

Chancen und Risiken werden demgegenüber wie folgt im Glossar zu den definiert: „Nachhaltigkeitsbezogene Risiken [Chancen]: Ungewisse Ereignisse oder Bedingungen in den Bereichen Umwelt, Soziales oder Governance, die, falls sie eintreten, möglicherweise wesentliche negative [positive] Auswirkungen auf das Geschäftsmodell des Unternehmens und seine Strategie, seine Fähigkeit zur Erreichung seiner Ziele und zur Schaffung von Werten haben können und daher seine Entscheidungen und die Entscheidungen seiner Geschäftsbeziehungen im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte beeinflussen können.“ Hier wird also eine finanzielle Sichtweise eingenommen, die letztlich den Unternehmenswert als Maßstab nahelegt.

Wichtig ist zu beachten, dass Nachhaltigkeitsaspekte im Allgemeinen Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft einerseits und finanzielle Auswirkungen auf das Unternehmen andererseits haben. Bei finanziellen Risiken ist es häufig so, dass gleichzeitig mögliche positive und mögliche negative Auswirkungen auftreten können, also zugleich Chance und Risiko/Gefahr besteht. Da sowohl die zukünftigen (potenziellen) Auswirkungen für Umwelt und Gesellschaft und für das Unternehmen unsicher sind, kann man Nachhaltigkeitsaspekte - Impact, Risk and Opportunity (IRO) - grundsätzlich als Nachhaltigkeitsrisiken auffassen (und einem entsprechenden Risikofeld des Risikomanagements zuordnen).

S. 91Auswirkungen, Chancen und Risiken müssen „brutto“ bewertet werden, dh ohne mindernde Maßnahmen. Damit stehen va Fragen der Geschäftstätigkeit und der Stakeholder-Beziehungen im Fokus. Über Maßnahmen, die solche Auswirkungen, Chancen bzw Risiken adressieren, ist freilich im Anschluss im Rahmen der Berichterstattung Rechenschaft abzulegen - sodass bei den Nutzern des Nachhaltigkeitsberichts ein Verständnis darüber entsteht, was „netto“, also nach Minderungsmaßnahmen, verbleibt. Wesentlich ist insbesondere bei der Beurteilung der Auswirkung eines Risikos, Versicherungen und Kompensationsmaßnahmen (zB das Anpflanzen von Wäldern als Gegenmaßnahme zur CO₂-Emission) nicht zu berücksichtigen. Im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen fixierte und umgesetzte Maßnahmen (zB Umstellung der Produktionstechnologie oder der Ausstieg aus Geschäftsfeldern) sind allerdings in der Brutto-Betrachtung bereits zu berücksichtigen. Ansonsten hätten Veränderungen der Geschäftspolitik in der Zukunft auch grundsätzlich keine Auswirkungen auf die Wesentlichkeit des Nachhaltigkeitsaspekts.

Auswirkungen, Chancen und Risiken müssen berücksichtigt werden, unabhängig davon, ob sie kurz-, mittel- bzw langfristig eintreten. ESRS 1 enthält für diese Zeiträume erstmals konkrete Definitionen (von denen allerdings abgewichen werden kann). Insb langfristige Zeithorizonte sind in der bisherigen Unternehmenspraxis seltener in Analysen implementiert gewesen und stellen damit wichtige Erweiterungsbedarfe dar.

Auswirkungen, Chancen und Risiken müssen darüber hinaus für Geschäftsbeziehungen bzw für die Wertschöpfungsketten des berichtenden Unternehmens identifiziert und bewertet werden. Der Begriff „Geschäftsbeziehungen“ stellt dabei den Ausgangspunkt dar; er wird im Glossar zu den ESRS sehr weit definiert: „Geschäftsbeziehungen sind die Beziehungen des Unternehmens zu Geschäftspartnern, Betrieben in seiner Wertschöpfungskette und anderen nichtstaatlichen oder staatlichen Stellen, die unmittelbar mit seinen Geschäftstätigkeiten, Produkten oder Dienstleistungen in Zusammenhang stehen. Geschäftsbeziehungen beschränken sich nicht auf direkte Vertragsverhältnisse.“ Eine ähnlich umfassende und klare Definition von „Wertschöpfungskette“ fehlt demgegenüber, weswegen Letztere auf die Kern-Geschäftstätigkeit des Unternehmens fokussiert werden sollte; als Besonderheit für die Analyse von Geschäftsbeziehungen, die mit dieser Wertschöpfungskette in Verbindung stehen (und nur für diese!), wird von ESRS 1 gefordert, dass sie die indirekten Geschäftsbeziehungen mitumfasst - dh, dass etwa Sub-Lieferanten ebenso relevant sind.

3.2. Rolle der Stakeholder

In allen drei Prozessschritten der Wesentlichkeitsanalyse hat sich ein Unternehmen darüber hinaus mit seinen Stakeholdern zu befassen, zumindest, wenn es seine Auswirkungen bewertet. Die finanziellen Wirkungen eines Nachhaltigkeitsaspekts (Nachhaltigkeitsrisiko) auf das Unternehmen zu beurteilen, ist jedoch Aufgabe des Risikomanagements, da die hierfür erforderlichen „Insider-Informationen“ externen Stakeholdern überhaupt nicht zur Verfügung stehen und auch Kenntnisse der Methoden für eine S. 92sachgerechte Quantifizierung finanzieller Risiken bei Stakeholdern nicht vorausgesetzt werden können.

ESRS 1 enthält eine sehr umfassende Definition des Stakeholder-Begriffes, dt Interessenträger: „Interessenträger sind Personen oder Gruppen, die das Unternehmen beeinflussen oder von ihm beeinflusst werden können.“ Diese sind weiter einzuteilen in einerseits

• die betroffenen Stakeholder, dh jene Stakeholder, welche die Auswirkungen des Unternehmens zu spüren bekommen, und andererseits

• die Nutzer von Nachhaltigkeitsberichten.

Für die Wesentlichkeitsanalyse hat eine direkte Befassung mit den betroffenen Stakeholdern zu erfolgen. Ziel ist es, ein objektiviertes Verständnis von den Auswirkungen des Unternehmens zu erlangen. Im Glossar zu den ESRS findet sich der Anspruch an eine „Einbeziehung der Stakeholder“ wie folgt formuliert: „ Ein kontinuierlicher Prozess der Interaktion und des Dialogs zwischen dem Unternehmen und seinen Interessenträgern, der es dem Unternehmen ermöglicht, ihre Interessen und Anliegen zu hören, zu verstehen und darauf zu reagieren.“ Dh, die Stakeholder-Einbeziehung hat bereits im Rahmen einer Sustainability Due Diligence zu erfolgen, um so die Vorgehensweise des Unternehmens zu fundieren (siehe bereits Kapitel 2 dieses Buches).

Wo ein direkter Austausch mit den Stakeholdern nicht möglich ist, hat der Kontakt zu Vertretern und Repräsentanten zu erfolgen. Ein Beispiel für Vertreter wäre etwa ein Betriebsrat (für die eigenen Arbeitskräfte eines Unternehmens), für Repräsentanten demgegenüber NGO. Für ökologische Nachhaltigkeitsaspekte wird darüber hinaus von einem „stillen Stakeholder“ Natur gesprochen - was bedeutet, dass Unternehmen ihre Vorgehensweisen auf Basis von zugänglichen Datenbanken und wissenschaftlichen Studien festzulegen haben.

Berichtspflichtige Unternehmen haben sich im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse auf die Erkenntnisse aus der Stakeholder-Einbeziehung zu stützen. Um aussagekräftige Ergebnisse hieraus zu gewinnen, sind möglichst individuelle Austauschformate mit spezifischen Fragestellungen zu nützen; Standard-Fragebögen sind zwar einfacher umzusetzen, scheiden demgegenüber aufgrund der dargelegten Anforderungen idR als nicht zweckmäßig aus. Wichtig ist es, die richtigen Stakeholder zu identifizieren, um Unternehmen über die für sie relevanten Nachhaltigkeitsaspekte zu informieren. Die endgültige Bewertung liegt jedoch stets im Ermessen des berichtspflichtigen Unternehmens selbst und muss nicht notwendigerweise den Sichten der Stakeholder folgen (die Befassung hiermit ist aber jedenfalls nachzuweisen).

Wichtig ist es zudem, im Gespräch mit den Stakeholdern zunächst klares Verständnis der wesentlichen Begriffe, wie Auswirkungen (Impact), Ausmaß und Umfang zu schaffen (zB durch Definition oder Skalen mit Beispielen, die helfen, Ausmaß und Umfang bestimmter Nachhaltigkeitsaspekte zu vergleichen). Zu gewährleisten ist damit insbesondere, dass die Stakeholder nicht etwa einfach die Wichtigkeit eines Themas, wie Vermeidung von Kinderarbeit oder Korruption, beurteilen, sondern tatsächlich die AuswirkunS. 93gen eines Unternehmens auf dieses Ziel. Da für eine solche Beurteilung Informationen über das Unternehmen selbst, zB die Anzahl von Arbeitsunfällen oder die CO₂-Emission, erforderlich sind, sollten diese im Stakeholder-Dialog Berücksichtigung finden. Die Einschätzung von Stakeholdern ist dabei immer auch kritisch zu hinterfragen und dann zu korrigieren, wenn im Unternehmen oder auf Grundlage von Studien oder wissenschaftlichen Erkenntnissen verfügbare Informationen geeignet sind, die Auswirkungen des Unternehmens für Umwelt und Gesellschaft besser zu beurteilen (was transparent zu dokumentieren ist).

3.3. Durchführung der Bewertung

Die „Bewertung“ ist Grundlage für den Vergleich und die Priorisierung der Bedeutung von Nachhaltigkeitsaspekten in den Dimensionen „finanzielle Wesentlichkeit“ und „Auswirkungs-Wesentlichkeit“. Sie ist die Grundlage für die Entscheidung, ob ein Nachhaltigkeitsaspekt ober- oder unterhalb eines festzusetzenden Schwellenwertes liegt, der wesentliche von nicht wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten unterscheidet. Die Beurteilung der Wesentlichkeit soll auf den besten verfügbaren oder mit vertretbarem Aufwand beschaffbaren Informationen basieren. Daher empfiehlt sich eine klare Unterscheidung zwischen der (ersten) „Schätzung“ der Wesentlichkeit und der späteren datenbasierten „Messung“ der Wesentlichkeit, die als Teilaufgaben im Kontext der Bewertung aufgefasst werden (siehe vertiefend Abschnitt 4.).

Die Dimensionen, anhand derer die Bewertung von Nachhaltigkeitsaspekten zu erfolgen hat, werden ebenso in ESRS 1 dargelegt. Unterschiedliche Dimensionen werden zwischen Auswirkungen einerseits sowie Chancen und Risiken andererseits festgelegt.

• Für Auswirkungen sind grds Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit zu bewerten. Schwere umfasst dabei Ausmaß, Umfang und Unabänderbarkeit. Jede dieser drei Kriterien kann auch für sich alleine die Wesentlichkeit einer Auswirkung auslösen. Weiters kann für positive Auswirkungen eine Bewertung der Unabänderbarkeit unterbleiben; für tatsächliche Auswirkungen ist eine Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit nicht erforderlich (da diese ohnehin 100 % beträgt). Für Menschenrechte wird festgehalten, dass hier die Schwere stets Vorrang vor der Eintrittswahrscheinlichkeit hat; dh dass Auswirkungen mit deutlich geringeren Eintrittswahrscheinlichkeiten als im Falle anderer Nachhaltigkeitsaspekte mitzuberücksichtigen sind. Da unterschiedliche Nachhaltigkeitsaspekte mit ganz unterschiedlichen quantitativen Größen zu messen sind, benötigt man eine Umrechnungsgröße, einen Schwerefaktor (im engeren Sinn). Ein solcher ist erforderlich, um zB die Auswirkungen der Treibhausgas-Emission mit den möglichen Schäden einer Umweltverschmutzung (in Euro) und der möglichen Anzahl von Arbeitsunfällen vergleichen zu können (siehe dazu Abschnitt 4.).

• Für Chancen und Risiken ist ähnlich auf Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit abgestellt. Dies folgt den Gepflogenheiten, die im traditionellen Risikomanagement schon lange etabliert sind. Aus den relevanten Methoden für die Quantifizierung von Risiken (einschließlich der Nachhaltigkeitsrisiken) ist bekannt, dass wegen der unsicheren Höhe zukünftiger (potenzieller) Auswirkungen diese durch eine geeignete Wahrscheinlichkeitsverteilung beschrieben werden sollen (zB durch Angebot MinS. 94destwert, wahrscheinlichsten Wert oder Maximalwert, einer Dreiecksverteilung, Gleißner, 2022). Zudem steht der verwendete Begriff der „Eintrittswahrscheinlichkeit“ als pars pro toto für eine Häufigkeitsverteilung, die angibt, wie häufig ein Ereignis in einem Zeitintervall auftritt. Eine Eintrittswahrscheinlichkeit ist nämlich nur sinnvoll, wenn ein bestimmtes Ereignis im Betrachtungszeitraum nur maximal genau einmal eintreten kann, was insbesondere bei den langen Zeiträumen nur selten der Fall ist. Eine typische Häufigkeitsverteilung ist die Poisson-Verteilung, die angibt, mit welcher Wahrscheinlichkeit eine bestimmte Anzahl von Realisierungen eines Ereignisses in einem Zeitraum auftritt.

Jede Form der Bewertung von Auswirkungen, Chancen und Risiken, wie sie in ESRS 1 dargestellt werden, erfordert eine Festlegung von Skalen (Wie misst man eine Auswirkung, eine Chance bzw ein Risiko?) und Schwellenwerten (Ab welchem Skalen-Wert gilt eine Auswirkung, eine Chance bzw ein Risiko als wesentlich?). Hierzu enthält ESRS 1 keine Vorgabe; es wird lediglich festgehalten, dass dies ein jedes Unternehmen im Rahmen seines eigenen Ermessens festzulegen hat. Damit wird der Vielfalt an Anwendungsfällen in deren Kontexten Rechnung getragen, die einer deterministischen Festlegung wohl entgegenstünden; zugleich wird den berichtspflichtigen Unternehmen beträchtlicher Gestaltungsspielraum eröffnet, der allerdings im Hinblick auf methodische Ansprüche und gesetzliche Sorgfaltspflichten auszulegen ist.

Um die Vollständigkeit der analysierten Nachhaltigkeitsaspekte und in Folge eine Vergleichbarkeit der Berichterstattungen sicherzustellen, sieht ESRS 1.AR16 eine Liste an Nachhaltigkeitsaspekten vor, mit denen sich ein Unternehmen im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse jedenfalls zu befassen hat (siehe bereits Kapitel 2 dieses Buches). Diese setzen beim 2. Prozessschritt der Wesentlichkeitsanalyse an und müssen nachweislich berücksichtigt werden - über alle der drei dort ausgewiesenen Ebenen hinweg (Themen, Unterthemen, Unter-Unterthemen). Nur dort, wo eine Relevanz a priori ausgeschlossen werden kann, ist eine Bewertung nicht erforderlich. Ein Nachhaltigkeitsaspekt aus dieser Liste ist berichtspflichtig, wenn er wesentlich ist - dies ist wiederum dann der Fall, wenn mindestens eine wesentliche Auswirkung, eine wesentliche Chance oder ein wesentliches Risiko iVm diesem Aspekt identifiziert wird. Dies trägt dem Grundgedanken der „doppelten Wesentlichkeit“ Rechnung.

• Beispiel für Nachhaltigkeitsaspekte gem ESRS 1.AR16: „Gesundheitsschutz und Sicherheit“ ist ein Unter-Unterthema von „Arbeitsbedingungen“, die wiederum ein Unterthema von „Arbeitskräfte des Unternehmens ist“.

• Beispiel für Auswirkungen iVm dem Nachhaltigkeitsaspekt „Gesundheitsschutz und Sicherheit“: Die Gefahr von Arbeitsunfällen, die Mitarbeiter:innen in unterschiedlicher Schwere betreffen können.

• Beispiele für Chancen bzw Risiken iVm diesem Nachhaltigkeitsaspekt: Risiken können zB die Mehrkosten durch Produktivitätsentgang, etwaige rechtliche Belangungen als Arbeitgeber und Schadenersatzzahlungen sein. Chancen wären zB mit Produktivitätszugewinnen festzulegen, wenn es Unternehmen gelingt, im Nachhaltigkeitsaspekt ein Niveau deutlich über den erwartbaren Standards zu erreichen.

S. 95Die Liste in ESRS 1.AR16 ist nicht abschließend. Dh die Wesentlichkeitsanalyse kann nicht als bloße „Checklisten-Übung“ konzipiert sein und erfordert einen holistischeren Zugang. Wird ein wesentlicher Nachhaltigkeitsaspekt identifiziert, der nicht in der Liste enthalten ist, so hat das berichtspflichtige Unternehmen unternehmensspezifisch darüber zu berichten. ESRS 1.AR1 ff enthält dazu maßgebliche Leitlinien.

3.4. Verbindung zum Risikomanagement

Abschließend lässt sich zusammenfassen, dass die ESRS umfangreiche Vorgaben zur Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse enthalten. Diese sollte jedoch nicht eine einmalige Tätigkeit im Zusammenhang mit der Berichtslegung sein, sondern tief in die Unternehmensprozesse integriert sein. Insbesondere ist die Beurteilung der Wesentlichkeit eines Nachhaltigkeitsaspekts anzupassen, wenn relevante neue Informationen zB über die zugehörigen Mengen (zB der CO₂-Emission in Tonnen, der Häufigkeit von Arbeitsunfällen) vorliegen (siehe dazu Abschnitt 4. zur Messung der Wesentlichkeit).

Im Hinblick auf die Auswirkungs-Wesentlichkeit ist der zugrunde liegende Prozess jener der Sustainability Due Diligence; im Hinblick auf die finanzielle Wesentlichkeit ist eine Integration in die zumeist schon etablierten Risikomanagement-Prozesse erforderlich. Wird allerdings auch die Identifikation, Bewertung und letztlich Steuerung von Auswirkung als eine Form des Risikomanagements erkannt - freilich mit anderen Betrachtungsgegenständen und mit der Perspektive der Unternehmens-Stakeholder -, so offenbart sich eine gesamthafte Verankerung der Nachhaltigkeitsberichterstattung in einem erweiterten Verständnis des Risikomanagements eines Unternehmens.

Diesem Schluss tragen einige Angabepflichten in ESRS 2 explizit Rechnung. Ua ist darzustellen, wie die Wesentlichkeitsanalyse mit dem Managementprozess im Allgemeinen verknüpft ist. Darüber hinaus ist auf die Integration in das Risikomanagement einzugehen. Dabei sollte insbesondere aufgezeigt werden, wie die Messung der finanziellen Wesentlichkeit konsistent zur Priorisierung von Risiken im Risikomanagement, zB orientiert an einer Relevanzskala, umgesetzt wird. Auch zu erläutern sind Prozesse, die sicherstellen, dass alle im Risikomanagement identifizierten Nachhaltigkeitsrisiken in der Wesentlichkeitsanalyse Berücksichtigung finden und finanziell wesentliche Nachhaltigkeitsrisiken, die bei einer Wesentlichkeitsanalyse identifiziert werden, im Risikomanagement, zB bei der Risikoaggregation, einfließen. Dies lässt bereits eine gewisse Erwartungshaltung hinsichtlich gewünschter Praktiken erkennen (zB ESRS 2 GOV-2). Siehe hierzu ESRS 1.QC6:

Wird Nachhaltigkeit mit all seinen Perspektiven - inside-out und outside-in - gleichermaßen im Risikomanagement verankert, so trägt dies Potential in sich, zur besseren Erfassbarkeit von Nachhaltigkeitsaspekten in der Unternehmenssteuerung und damit S. 96letztlich zu der erwünschten politischen Verhaltensänderung beizutragen. Dem widmen sich die Darstellungen im folgenden Abschnitt des vorliegenden Beitrags, wobei auf die Bewertung der Wesentlichkeit von Auswirkungen, Chancen und Risiken im Einklang mit den methodischen Vorgaben des Risikomanagements fokussiert wird.

4. Integration von Nachhaltigkeit und doppelter Wesentlichkeit in das Risikomanagement von Unternehmen

4.1. Perspektiven auf Nachhaltigkeitsrisiken im Risikomanagement

4.1.1. Outside-In-Nachhaltigkeitsrisiken und Risikomanagement gem StaRUG

Die finanziellen Auswirkungen der Nachhaltigkeitsrisiken waren schon weit vor dem Inkrafttreten der CSRD im Risikomanagement zu berücksichtigen. Es ist die zentrale gesetzliche Anforderung an das Krisen- und Risikofrüherkennungssystem eines Unternehmens, schwere Krisen, also die sog. „bestandsgefährdenden Entwicklungen“, früh zu erkennen.

Um solche Krisen frühzeitig zu erkennen und den „Grad der Bestandsgefährdung“ eines Unternehmens beurteilen zu können, ist eine systematische Identifikation, Quantifizierung und simulationsbasierte Aggregation der Risiken mit Bezug auf die sachgerechte Unternehmensplanung erforderlich (Monte-Carlo-Simulation). Es sind nämlich meist die Kombinationseffekte von Risiken, die zu einer bestandsgefährdenden Entwicklung führen. Neben operativen Risiken der Leistungserstellung und Unterstützungsprozesse, Planungsrisiken, strategischen Risiken sowie volkswirtschaftlichen und geopolitischen Risiken sind dabei selbstverständlich auch Nachhaltigkeitsrisiken zu berücksichtigen, wenn sich durch diese direkt oder indirekt eine wesentliche Auswirkung auf die Finanzen des Unternehmens ergibt.

Zur Beurteilung des Grads der Bestandsgefährdung des Unternehmens ist zur Vorbereitung der Risikoaggregation eine sachgerechte Risikoquantifizierung erforderlich. Eine Beschreibung von Risiken durch Eintrittswahrscheinlichkeit und erwarteten Schaden ist hierfür im Allgemeinen nicht geeignet, weil der Umfang selbst der sog „ereignisorientierten Risiken“ (Ereignisrisiken) zB wesentlich durch die Unsicherheit der Auswirkungen bestimmt wird (entsprechend ist eine Bandbreite der Auswirkungen anzugeben, etwa mittels Mindestwert, wahrscheinlichstem Wert und Maximalwert einer festzulegenden Verteilung).

S. 974.1.2. Integration von Inside-out-Nachhaltigkeitsrisiken in das Risikomanagement

Die Verwendung des einheitlichen Begriffs Nachhaltigkeitsrisiken, damit die Zusammenfassung von Auswirkungen, Chancen und Risiken im Risikomanagement, erscheint aus folgendem Grund gerechtfertigt: Alle Auswirkungen eines Nachhaltigkeitsaspekts - mit Auswirkungen bzw finanziellen Auswirkungen in Form von Chancen und Risiken - sind unsicher. Jeder solche Sachverhalt ist aus betriebswirtschaftlicher Perspektive damit immer ein Risiko, was Chancen und Gefahren einschließt.

Das Vorliegen eines Inside-out-Nachhaltigkeitsrisikos schließt nicht aus, dass dieses Risiko auch - direkte oder indirekte - finanzielle Auswirkungen für das Unternehmen selbst hat, die im Rahmen der „üblichen“ Methoden im Umgang mit Risiken zu erfassen und so zB bei der Risikoaggregation zu berücksichtigen sind. Doch häufig gehen Nachhaltigkeitsrisiken über solche finanziellen Risiken hinaus. Hilfreich ist daher eine Strukturierung dieser Nachhaltigkeitsrisiken, wie in Abb 2 dargestellt:

Abb 2: Wirkungsbereiche von Nachhaltigkeitsrisiken (Quelle: Gleißner, Grundlagen des Risikomanagements⁴ 2022, 263)

Im inneren Kreis werden Nachhaltigkeitsrisiken betrachtet, die auch unmittelbare finanzielle Auswirkungen haben.

• Die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen für ein Unternehmen sind oft mögliche Strafzahlungen oder unsichere Zusatzkosten, zB infolge der Treibhausgas-Emission (ua für den Kauf von Emissionszertifikaten).

• Im mittleren Ring findet man Risiken, die zumindest indirekte finanzielle Auswirkungen für das Unternehmen haben (zB Kundenverlust infolge von Reputationsrisiken, die auf vom Unternehmen verursachte Umweltschäden zurückgeführt werden können).

• S. 98Im äußeren Ring sind Risiken zu sehen, bei denen keine unmittelbar spürbaren finanziellen Auswirkungen auf das Unternehmen selbst erkennbar sind - sehr wohl aber Auswirkungen zB auf die Umwelt oder die Gesellschaft (also wesentlich sind gem Inside-Out-Perspektive).

Bei der Betrachtung von Nachhaltigkeitsrisiken ist also eine Quantifizierung (1) der direkten und indirekten finanziellen Auswirkungen auf das Unternehmen selbst und (2) der weiteren Auswirkungen auf Dritte, wie Gesellschaft und Umwelt, durch jeweils geeignete Verfahren erforderlich. Nachhaltigkeitsrisiken der Kategorie (1) können dabei idR wie andere finanzielle Risiken, zB Nachfrage- oder Materialkostenschwankungen, quantifiziert werden. Herausfordernder ist demgegenüber die Quantifizierung von Auswirkungen auf Dritte, wie die Gesellschaft oder die Arbeitnehmer. Bei Letzteren ist zunächst ein geeigneter Bezugsmaßstab zu wählen; Leitlinien, wie etwa die Protokolle der Capitals Coalition, enthalten hierfür Vorschläge. Ein geläufiges Instrument stellt die Stakeholder-Befragung dar. In der Praxis wird häufig ein Scoring-Modell zB auf Schulnoten-Basis einen einfachen Zugang für die Risikoquantifizierung darstellen.

4.2. Operationalisierung der doppelten Wesentlichkeit nach den Methoden des Risikomanagements

Oft können Nachhaltigkeitsrisiken mehr als einmal im Jahr eintreten und fast immer sind die damit verbundenen Auswirkungen auf das Unternehmen, die Umwelt oder die Gesellschaft unsicher. Die in der Praxis geläufige (einfache) Abbildung von Risiken durch Eintrittswahrscheinlichkeit und Schwere der Auswirkungen ist damit auch bei diesen Risiken oft nicht sachgerecht: Die hiermit unterstellte binomiale Verteilung geht nämlich davon aus, dass ein Risiko nur genau einmal im Jahr eintreten kann und die Auswirkungen werden oft sogar als sicher angesehen (wenngleich die Angabe einer Bandbreite möglich ist). Die für eine notwendige genauere Analyse erforderlichen Methoden und Grundsätze sind bekannt und stellen keine unrealistisch hohen Anforderungen für die Anwendung dar.

4.2.1. Schätzung und Messung der Wesentlichkeit

Die verwendeten Schwellenwerte für die Wesentlichkeit, finanzielle Wesentlichkeit und Auswirkungs-Wesentlichkeit basieren auf folgenden Überlegungen:

4.2.2. Messkonzepte für „inside-out“ und „outside-in“

Grds ist für die Priorisierung und Beurteilung der Wesentlichkeit der Nachhaltigkeitsrisiken das durch das Risikomanagement vorgegebene Risikomesskonzept zur Anwendung zu bringen. Wie bereits dargestellt, sind die betrachteten Nachhaltigkeitsaspekte gem CSRD auch Risiken oder zumindest eng mit Risiken verknüpft. Dies liegt daran, dass diese Nachhaltigkeitsaspekte bereits ihrem Wesen nach grds unsichere Auswirkungen auf (a) Gesellschaft und Umwelt und/sowie (b) das Unternehmen selbst haben - oder sich zumindest als solche eingetretenen Auswirkungen verstehen lassen. Folglich ist grds eine Betrachtung der Aspekte aus Perspektive des Risikomanagements erforderlich.

Um Risiken nun entsprechend dem Risikogehalt vergleichen und zueinander positionieren zu können, benötigt man ein geeignetes Risikomaß. Ein Risikomaß dient der Unsicherheitstransformation und ermöglicht es, dass auch durch unterschiedliche Wahrscheinlichkeitsverteilungen beschriebene Risiken miteinander verglichen werden können. Die sog lageabhängigen Risikomaße, wie zB der Value-at-Risk (VaRp) und der Expected Shortfall, erfassen sowieso Erwartungswert und Abweichungen vom Erwartungswert und bieten sich für die Quantifizierung unsicherer Auswirkungen der unternehmerischen Tätigkeit für Umwelt und Gesellschaft bzw spezifische Stakeholder, wie Kunden und Mitarbeiter, an.

Es ist grundsätzlich möglich, die Bedeutung der finanziellen Auswirkungen eines Nachhaltigkeitsrisikos im Risikomanagement mit einer anderen Kennzahl zu beurteilen als bei der Wesentlichkeitsanalyse gemäß CSRD (zB Value-at-Risk bzw Eigenkapitalbedarf im Risikomanagement und Erwartungswert der Auswirkungen bei der Wesentlichkeitsanalyse). In diesem Fall ist aber sicherzustellen, dass die beiden Einschätzungen konsistent zueinander sind, weil sie aus der gleichen Datengrundlage abgeleitet sind. Und auch die „Interpretation“ der Wesentlichkeit soll gleich sein (das heißt zB auf einer 5er-Skala, dass eine „5“ aus Perspektive des Risikomanagements eine bestandsgefährdende Krise anzeigt und eine „5“ bei der Bewertung der Wesentlichkeit eine ähnlich extreme Ausprägung für Umwelt und Gesellschaft bedeuten soll).

Zunächst sei in einem ersten Schritt die Outside-In-Perspektive betrachtet. Auswirkungen des Umfelds, speziell Umwelt und Gesellschaft, auf das Unternehmen sind letztlich finanzieller Natur und unsicher. Die Quantifizierung solcher Auswirkungen sowie der Messung und Priorisierung erfordert die Betrachtung der erwarteten Auswirkungen und der zugehörigen Unsicherheit (der Risiken). Man benötigt damit eine Kennzahl, die S. 101Erwartungswert und zugehöriges Risikomaß miteinander verknüpft. Eine einfache Möglichkeit für die praktische Umsetzung ist die Verwendung eines lageabhängigen Risikomaßes, das grds auch die erwartete Auswirkung erfasst. Für die Praxis empfiehlt sich hier speziell die Verwendung des Value-at-Risk zu einem vom Ziel-Rating des Unternehmens (Sicherheitsziel) abhängigen Wahrscheinlichkeitslevels p(VaRp), also zB BB-Rating ≙ p = 1 %. Die Angabe des Value-at-Risk drückt die finanziellen Auswirkungen eines „Nachhaltigkeitsaspekts“ auf das Unternehmen mit einem vorgegebenen Referenzpunkt von „es gibt keine Auswirkungen“ aus.

VaRp drückt aus, welcher Schaden mit einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit nicht überschritten wird. Die Kennzahl ist auch leicht interpretierbar, weil sie den „Eigenkapitalbedarf“ zur Abdeckung risikobedingt möglicher Verluste ausdrückt. Eine direkte Verknüpfung mit dem wertorientierten Management stellt der Risikowertbeitrag dar, der den Erwartungswert der Auswirkungen eines Risikos ebenso erfasst wie mögliche Extremausprägungen (siehe Value-at-Risk), die zu einer Inanspruchnahme des Risikodeckungspotenzials (Eigenkapital und Liquiditätsreserve) führen. Statt eines Value-at-Risk kann bei der Beurteilung der Wesentlichkeit grundsätzlich ein Erwartungswert oder ein Sicherheitsäquivalent verwendet werden, das Erwartungswert und Quantils-Ausprägung (VaR) verbindet (ein Erwartungswert impliziert aber Risikoneutralität).

Selbst bei einer vereinfachten Vorgehensweise darf aber nicht gegen das Gebot der Brutto-Betrachtung von Nachhaltigkeitsrisiken verstoßen werden, das sich aus der CSRD nunmehr ableiten lässt. Was über diesen Rahmen der Vorgaben für die Nachhaltigkeitsberichterstattung hinaus ebenso zu beachten ist: Für das Risikomanagement (nach § 1 StaRUG) ist eine nachvollziehbare Überleitung auf Netto-Risiken erforderlich. Aussagekräftige Ergebnisse können bei den hieraus ableitbaren Analysehandlungen schließlich nur dann erzielt werden, wenn die befragten Stakeholder über entsprechendes Wissen verfügen, das für eine objektivierte Einschätzung erforderlich ist.

S. 102Für eine quantitative Beurteilung ist eine Bezugnahme der jeweiligen Auswirkungen auf die Unternehmensgröße naheliegend. Natürlich wird ein großes Unternehmen unter sonst gleichen Bedingungen zB mehr Treibhausgase emittieren als ein kleines Unternehmen. Die CSRD scheint Auswirkungen auf Dritte hinsichtlich ihres Ausmaßes allerdings absolut zu verstehen, dh beide Unternehmen aus dem vorhergehenden Beispiel müssten ggf ihre Treibhausgas-Emissionen berichten. Dies steht allerdings nicht der Möglichkeit entgegen, iS eines Benchmarkings einen systematischen Vergleich von Unternehmen unterschiedlicher Größe durchzuführen (zB anhand der Kennzahl Treibhausgas-Emission in Relation zur Wertschöpfung). Ein solcher Vergleich ist auch wichtig, wenn sich die Größe des Unternehmens selbst im Zeitverlauf deutlich ändert.

Ausgehend von den bisher skizzierten Überlegungen und dem Grundmodell einer Matrix-Darstellung zeigt die folgende Abb auf der y-Achse den Value-at-Risk der finanziellen Auswirkungen der einzelnen Nachhaltigkeitsaspekte auf das Unternehmen. Auf der x-Achse ist der Wesentlichkeitswert der Inside-Out-Perspektive (unter Berücksichtigung der Einschätzungen der Stakeholder) abgebildet, der (a) Bedeutung und (b) Bewertung der entsprechenden Nachhaltigkeitsaspekte erfasst (und implizit sowohl erwartete Wirkungen als auch Wirkungsunsicherheiten, also Nachhaltigkeitsrisiken, verdichtet ausdrückt). Hier wird dieser Wert als Beitrag zu einer ESG-Score gezeigt (wobei x- und y-Achse konsistent zueinander sein müssen).

Abb 3: Doppelte Wesentlichkeit und Risikoquantifizierung (Quelle: Gleißner/Baumüller, Doppelte Wesentlichkeit gem CSRD und Nachhaltigkeitsrisiken - Ein Vorschlag für eine Operationalisierung samt Integration in das Risikomanagement, KoR 2024, 202 [209])

Eine Operationalisierung der Anforderungen zur Wesentlichkeitsanalyse erfordert letztlich eine Aggregation der verschiedenen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken, gerade wenn diese bei unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigt werden sollen. S. 103Dies ist vor allem für die X-Achse und den dafür zu ermittelnden „ESG-Score“ mit besonderen methodischen Herausforderungen verbunden, ua im Hinblick auf verschiedene Einzelkriterien, die gem den Ausführungen der ESRS entsprechend zu berücksichtigen sind (Ausmaß, Umfang, Unabänderbarkeit). Die hier gewählte Darstellungsform ist hilfreich, um die relative Bedeutung von Nachhaltigkeitsaspekten zu visualisieren. Andere und ergänzende Darstellungsformen sind aber möglich und die Matrix-Darstellung ist durch ESRS nicht verbindlich vorgegeben.

4.2.3. Anforderungen an die Ermittlung der Wesentlichkeit

Für ein Messkonzept zur Beurteilung der Wesentlichkeit wird von folgenden Anforderungen ausgegangen:

wobei diese Informationen in einer einheitlichen und nachvollziehbaren Weise bei der Gesamtbeurteilung der Wesentlichkeit modellbasiert zu verknüpfen sind.

Anzumerken ist, dass bei dieser Darstellung die Eigenschaften Ausmaß (A) und Umfang (U) direkt miteinander verknüpft werden. In der Praxis wird oftmals von einem Ausmaß gesprochen, bei dessen Bestimmung der Umfang berücksichtigt wird. Mit dem Umfang soll die regionale Ausdehnung bzw betroffene Personengruppe erfasst werden. Diese Information fließt jedoch in eine Gesamtbeurteilung des Ausmaßes ein. Dies wird offensichtlich, wenn man zB aufzeigt, dass zur Beurteilung der Treibhausgasemission S. 104das Ausmaß in Tonnen CO₂ angegeben wird, wobei alle CO₂-Emissionen des Unternehmens (und seiner Wertschöpfungskette) global betrachtet werden und die Auswirkungen auf globaler Ebene auftreten. Bei der Beurteilung zB der Anzahl von Arbeitsunfällen sind analog als Spezifikation des Umfangs alle Einheiten eines Unternehmens betrachtet. Hilfreich ist es, für Ausmaß und Umfang den Skalen-Werten (zB auf einer Skala von 1 bis 5) verbale Erläuterungen und möglichst auch quantitative Informationen zuzuordnen (beim Umfang also zB für jede Kategorie die Anzahl der betroffenen Personen). Die Gesamtauswirkung bei Eintritt eines Risikos ist bei kardinalen Skalen dann gerade Ausmaß × Umfang.

Unterschiedliche Nachhaltigkeitsaspekte sind auf der Achse der finanziellen Auswirkungen (y-Achse) im Hinblick auf ein sachgerecht zu wählendes finanzielles Risikomaß zu beurteilen, das die Risikomenge spezifiziert. Die potenziell auch im Hinblick auf die betrachteten Einheiten (Metriken) unterschiedlichen Auswirkungen verschiedener Nachhaltigkeitsaspekte sind demgegenüber durch eine Umrechnungsvorschrift vergleichbar zu machen, um eine Priorisierung unterschiedlicher Arten von Auswirkungen (zB CO₂-Emissionen versus verlorene Lebensjahre) zu erreichen und diese auf der x-Achse positionierbar zu machen (siehe „Schwerefaktor“).

Die Beurteilung der Wesentlichkeit erfordert die Beurteilung der finanziellen Auswirkungen auf das Unternehmen sowie der nichtfinanziellen Auswirkungen eines Nachhaltigkeitsthemas für Dritte, speziell Umwelt und Gesellschaft. Die finanziellen Auswirkungen werden in Geldeinheiten ausgedrückt und ihre Beurteilung und Priorisierung erfolgt durch bekannte betriebswirtschaftliche Konzepte, wie den in dem Risikomanagement üblichen Risikomaßen (zB Value-at-Risk). Eine Erfassung der erwarteten und möglichen finanziellen Auswirkungen eines Nachhaltigkeitsrisikos orientiert sich möglichst an der Spitzenkennzahl für die Unternehmenssteuerung, also dem Unternehmenswert (oder dem darauf aufbauenden Wertbeitrag einer Periode).

Die Beurteilung der Auswirkungen für Dritte ist dazu konsistent vorzunehmen. Zentrale Anforderungen für diese Konsistenz sind darin zu sehen, dass die für die Bestimmung der finanziellen Auswirkungen zugrundeliegenden nichtfinanziellen Größen auch bei der Beurteilung der Auswirkungen herangezogen werden. Im Allgemeinen ist es nur notwendig, die bei einer transparenten Bestimmung der finanziellen Auswirkungen bereits aufgezeigten „Zwischenergebnisse“, nämlich die nichtfinanziellen Kenngrößen (Parameter), für die Beurteilung der Auswirkungen heranzuziehen. Möchte ein Unternehmen nämlich beispielsweise die finanziellen Auswirkungen der zukünftigen CO₂-Emission beurteilen, ist dabei neben einem Preis für die CO₂-Emission eben die CO₂-Menge erforderlich. Wenn beispielsweise bei der Beurteilung der finanziellen Wesentlichkeit von einer zu betrachtenden Gesamtemission an CO₂ des Unternehmens von 200.000 Tonnen (+/- 30.000) ausgegangen wird, wobei für 50 % CO₂-Emissionszertifikate zu beschaffen sind, ist genau das gleiche Mengengerüst bei der Beurteilung des Impacts der CO₂-Emission der Gesellschaft zu betrachten.

Erforderlich ist es weiters, die später für die Beurteilung der Wesentlichkeit zu verknüpfenden Informationen über (1) finanzielle Wesentlichkeit und (2) Auswirkungen basieS. 105rend auf vergleichbaren Skalen zu beschreiben. So kann man beispielsweise beide Skalen jeweils durch Wesentlichkeits- oder Relevanzstufen von 0 bis 5 beschreiben. Wie in der nachfolgenden Tabelle gezeigt, sollten die einzelnen Stufen der beiden Skalen dabei ein vergleichbares Verständnis und Niveau von „Wesentlichkeit“ aufweisen.

Eine entsprechende und zugehörige Skala für „Umfang“ würde ergänzend zu jeder Relevanzstufe angeben, wie viele Personen betroffen sind (also zB bei Relevanzstufe 0: 0, Relevanzstufe 1: 1 bis 5, Relevanzstufe 2: 6 bis ... und so weiter).

Eine solche Einteilung ist schon üblich für die Relevanzskalen im Risikomanagement, die helfen, alle Arten von Risiken - einschließlich der Nachhaltigkeitsrisiken - zu priorisieren. Orientiert man sich an einer solchen Skala für die finanziellen Auswirkungen, ist die inhaltliche Interpretation oft klar. So bedeutet typischerweise eine Relevanz 5, dass ein Risiko mit einer relevanten Wahrscheinlichkeit zu einer „bestandsgefährdenden Entwicklung“ (siehe § 1 StaRUG) führt und Relevanzstufe 4 besagt, dass der Eintritt eines solchen Risikos zumindest einen Verlust des Unternehmens zur Konsequenz hat. Mit dem „Anker“ einer solchen Relevanzbeurteilung der finanziellen Auswirkungen von (Nachhaltigkeits-)Risiken kann dann die Skala für die nichtfinanziellen Auswirkungen in einer entsprechenden Weise aufgebaut werden. Eine nichtfinanzielle Auswirkung von 5 sollte dann auch entsprechend nur angegeben werden, wenn man dies als vergleichbar wesentlich ansieht, wie die bestandsgefährdende Entwicklung des Unternehmens. Durch die damit erreichte „Abstimmung“ der Skalen für finanzielle und nichtfinanzielle Auswirkungen wird es möglich, beide Aspekte zu vergleichen und später auf die Gesamtwesentlichkeit zu schließen.

4.2.4. Umgang mit Wahrscheinlichkeiten und Häufigkeit des Eintritts

Da die Anforderungen des Risikomanagements grundsätzlich bei allen Nachhaltigkeitsrisiken Berücksichtigung finden müssen und in Unternehmen bereits Risikomanagementsysteme existieren, empfiehlt sich im ersten Schritt, eine Beurteilung der finanziellen Auswirkungen der Nachhaltigkeitsrisiken mit dem Instrumentarium der Risikoquantifizierung (aus dem Risikomanagement) vorzunehmen.

S. 106Zunächst erfolgt eine verknüpfte Beurteilung von Ausmaß und Wahrscheinlichkeit des Nachhaltigkeitsrisikos. Die etwas unscharfe Formulierung in der CSRD bzw den ESRS kann sinnvoll interpretiert werden als eine quantitative Beschreibung eines Risikos durch eine Wahrscheinlichkeitsverteilung (einperiodiger Fall) oder einen stochastischen Prozess. Aus den Begrifflichkeiten der „potenziellen Auswirkungen“ und der „Wahrscheinlichkeit“ geht nämlich hervor, dass eine unsichere Größe ausgedrückt werden soll. Der Begriff der „Wahrscheinlichkeiten“ ist in dieser Hinsicht allerdings irreführend und kommt wohl aus einem veralteten Risikoverständnis, demzufolge unsichere Sachverhalte (Risiken) durch Eintrittswahrscheinlichkeit und erwarteten Schaden zu beschreiben wären. Für viele Sachverhalte mit unsicheren Auswirkungen (Chancen und Gefahren) trifft dies allerdings nicht zu. So gibt es Risiken, die sicher eintreten, aber unsichere Auswirkungen (zB Wechselkursveränderungen) haben, was eine Beschreibung zB durch eine Normalverteilung benötigt. Andere Risiken, wie zB ein möglicher Cyber-Angriff oder eine Umweltschädigung durch einen Produktionsstörfall, können mehrfach in einem Jahr auftreten, so dass eine Wahrscheinlichkeitsverteilung zur Beschreibung der Häufigkeiten erforderlich ist (für die Poisson-Verteilungen), die ergänzt wird um eine solche Bandbreite der unsicheren Schäden je Ereignis.

Im Hinblick auf die quantitative Beschreibung von Nachhaltigkeitsrisiken kann man drei Haupttypen unterscheiden:

Da in allen Varianten die potenziellen Auswirkungen unsicher sind, benötigt man immer eine Verteilung für die Auswirkungen, also zB eine für mögliche Schäden. Im einfachsten Fall kann dies ausgedrückt werden durch eine Dreiecks- oder Beta-Pert-Verteilung (unter Angabe von Mindestwert, wahrscheinlichstem Wert und Maximalwert). Bei stochastischen Prozessen ist eine intertemporale Verknüpfung erforderlich.

Risiken, die im jeweils betrachteten Zeitraum mehr als einmal auftreten können, sind durch eine Häufigkeitsverteilung (zB Poisson-Verteilung) zu beschreiben. Diese Verteilung gibt an, mit welcher Wahrscheinlichkeit wieviele Realisierungen im Betrachtungszeitraum auftreten können und welchen Umfang die Auswirkungen haben.

S. 1074.3. Aggregation von Nachhaltigkeitsrisiken und Gesamtrisikoumfang

Die oben dargestellte Matrix der doppelten Wesentlichkeit ermöglicht eine Priorisierung von einzelnen Nachhaltigkeitsaspekten und hilft in der Folge auch abzuleiten, zu welchem dieser Nachhaltigkeitsaspekte Daten aufzubereiten und zu berichten sind (zB an Aufsichtsrat und im Lagebericht).

Für eine Beurteilung des Gesamtumfangs der Nachhaltigkeitsrisiken ist auch auf Ebene des Gesamtunternehmens die erforderliche Risikoaggregation mittels Monte-Carlo-Simulation geeignet. Mit der Monte-Carlo-Simulation wird eine ausreichend große repräsentative Anzahl möglicher Zukunftsszenarien durchgerechnet, um unter Beachtung von Kombinationseffekten der Einzelrisiken (und Risikodiversifikationsaspekten) auf den Gesamtrisikoumfang zu schließen. Ähnlich wie in den bekannten Total-Cost-of-Risk-Konzepten für die versicherbaren Risiken können so die Risiken eines abgegrenzten Risikofelds aggregiert werden, um abzuleiten, wie viel Risikodeckungspotenzial erforderlich ist, unter Vernachlässigung von Risikodiversifikationseffekten mit anderen Risikokategorien.

Neben der Operationalisierung des Messkonzepts für die Beurteilung der Wesentlichkeit ist hiernach ebenso an der Verbesserung der Datengrundlagen zu arbeiten. Zur fundierten Beurteilung von Auswirkungen fehlen einerseits sachgerechte Beurteilungen des „Ausmaßes“ (oder „Umfangs“) der Auswirkungen der unternehmerischen Tätigkeit für Umwelt und Gesellschaft (zB CO₂-Ausstoß), wobei solche Daten nur durch das Unternehmen zu beschaffen sind. Ergänzend können insbesondere zur Beurteilung der „Schwere“ dieser Auswirkungen weiterführende wissenschaftliche Studien genutzt werden. Erforderlich ist es, im Rahmen der gemäß § 1 StaRUG gebotenen „fortlaufenden“ Überwachung von Risiken auch die Nachhaltigkeitsrisiken mitzuberücksichtigen. An der Schnittstelle von Risikomanagement und Nachhaltigkeitsmanagement sind die Nachhaltigkeitsrisiken sachgerecht zu quantifizieren.

5. Von der Wesentlichkeitsanalyse zum Berichtsinhalt

Nach der inhaltlichen Ermittlung der Wesentlichkeit eines Nachhaltigkeitsaspektes - in enger Verzahnung mit dem Risikomanagement-Prozess des Unternehmens - haben Unternehmen anschließend die Wesentlichkeit von Informationen über einen Nachhaltigkeitsaspekt zu beurteilen, um die geforderten Berichtsinhalte zu identifizieren (siehe Abschnitt 3.). Auch hierzu lassen sich ESRS 1 Vorgaben zur Vorgehensweise im Zuge der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts entnehmen.

Die nachfolgende Abb 3 ist in modifizierter Form dem Anhang von ESRS 1 entnommen. Sie stellt als „Flußdiagramm“ dar, wie auf Grundlage der Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse jene Inhalte eines thematisch einschlägigen Standards der ESRS identifiziert werden können, die in die Berichterstattung aufzunehmen sind.

S. 108Abb 4: Flussdiagramm - Von der Wesentlichkeitsanalyse zum Berichtsinhalt; modifiziert entnommen aus Anhang E zu ESRS 1.

Im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse, die in Abschnitt 3. behandelt wurde, sind Nachhaltigkeitsaspekte inhaltlich zu bewerten - in Form von Auswirkungen, Chancen und Risiken, die damit in Verbindung stehen. Ist ein Nachhaltigkeitsaspekt wesentlich, so ist grds nach jenem ESRS zu berichten, dem dieser Aspekt zugeordnet ist. Hier bietet die Liste in ESRS 1.AR16 Orientierung. Beispiel: Wird der Nachhaltigkeitsaspekt in Bezug auf die eigenen Arbeitskräfte des Unternehmens als wesentlich bewertet, so hat die Berichterstattung hierüber nach ESRS S1 zu erfolgen.

Die Angabepflichten in einem Standard umfassen Konzepte, Maßnahmen, Ziele und Kennzahlen. Hier unterscheidet nun das oben dargestellte Schema nach ESRS folgende Vorgehensweisen:

Über Konzepte, Maßnahmen und Ziele iVm einem wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekt muss immer berichtet werden. Da die ESRS aber bloße Berichtsstandards sind, können sie Unternehmen nicht verpflichten, tatsächlich solche Konzepte, Maßnahmen oder Ziele zu implementieren. IS eines „Comply-or-Explain“-Ansatzes ist es daher ebenso ein ESRS-konformes Verhalten, wenn ein Unternehmen offenlegt, dass es nichts Derartiges verfolgt. Anderenfalls aber müssen die Angaben getätigt werden.

Für Kennzahlen ist die eingangs angeführte zweite Wesentlichkeitsbeurteilung gefordert - jene der Wesentlichkeit von Nachhaltigkeitsinformationen. Auf dieser Grundlage ist vom Unternehmen zu bestimmen, welche Kennzahlen eines Standards berichtet werden müssen und welche nicht - bzw ob es Bedarf gibt nach der Ergänzung unternehmensspezifischer Kennzahlen, die ein ESRS (noch) nicht enthält.

Die Wesentlichkeitsbeurteilung, die hier gefordert wird, richtet sich nach ESRS 1.31. Hiernach hat ein Unternehmen einerseits die „Bedeutung der Informationen in Bezug auf den Aspekt, den sie darstellen oder erläutern sollen“, zu beurteilen, und andererseits S. 109„die Fähigkeit dieser Informationen, die Nutzer bei der Entscheidungsfindung zu unterstützen (ua den Hauptnutzern bei der in Absatz 48 beschriebenen allgemeinen Finanzberichterstattung) und/oder die Bedürfnisse von Nutzern, deren Hauptinteresse in Informationen über die Auswirkungen des Unternehmens besteht.“ Dies umfasst also zwei Abwägungen, die sich als eine objektive Abwägung und als eine Entscheidungsunterstützung für die Nutzer der Nachhaltigkeitsberichterstattung verstehen lassen. Dabei scheint insb das zweitgenannte Kriterium besonderes Gewicht zu haben, fällt es doch mit den qualitativen Merkmalen lt ESRS 1.QC 1 ff zusammen - die hier nur von der „Relevanz“ von Nachhaltigkeitsinformationen als zentralen Maßstab für den Nutzen von solchen Informationen sprechen.

Um die Übersetzung von den Ergebnissen der Wesentlichkeitsanalyse in konkrete Berichtsinhalte weiter zu unterstützen, erarbeitete die EFRAG eine Anwendungshilfe. Diese enthält konkrete Anleitungen dazu, wie von den in ESRS 1.AR16 vorgegebenen Nachhaltigkeitsaspekten auf die in den ESRS enthaltenen Angabepflichten überzuleiten ist. Nicht immer scheinen die dabei angestellten Auslegungen im Einklang mit den Anforderungen von ESRS 1 zu sein, weswegen diese Anwendungshilfe nur mit Vorbehalt genützt werden sollte.

Weitere Angabepflichten in ESRS 2 stellen den Rahmen zu den Ergebnissen der Wesentlichkeitsanalyse und den daraus abgeleiteten Berichtsinhalten her. ESRS 2 IRO-1 und IRO-2 widmen sich unmittelbar diesen Prozessen. Mit den drei Angabepflichten ESRS 2 SBM-1, SBM-2 und SBM-3 wird demgegenüber der relevante Kontext geschaffen - Bezug nehmend auf Strategie und Geschäftsmodell ebenso wie auf die Stakeholder-Einbindung. Hier ist es entscheidend, dass Unternehmen ein in sich schlüssiges Gesamtbild herstellen können, um die von ihnen präsentierten Ergebnisse einer Plausibilitätsbeurteilung durch die Nutzer der Nachhaltigkeitsberichterstattung standhalten zu lassen.

S. 1106. Fazit und Ausblick

Die Wesentlichkeitsanalyse ist das „Herzstück“ der Nachhaltigkeitsberichterstattung gem ESRS. Die Durchführung stellt hohe Anforderungen an Unternehmen, va in den ersten Jahren der Implementierung. Es ist dennoch erforderlich, diese von Anfang an entsprechend sorgfältig zu adressieren und die hierfür erforderlichen Ressourcen zu investieren.

Die Wesentlichkeitsanalyse soll eine möglichst fundierte, sofern mit vertretbarem Aufwand mögliche, datenbasierte Informationsgrundlage für Vergleich und Priorisierung unterschiedlicher Nachhaltigkeitsaspekte bieten. Hilfreich ist hier eine klare Unterscheidung zwischen einer Ersteinschätzung der Wesentlichkeit und der späteren Messung, die auf konkreten Daten und Kennzahlen über den Nachhaltigkeitsaspekt basiert (also den Datenpunkten). Die Methodik für die Beurteilung der finanziellen und Auswirkungswesentlichkeit sind ebenso wie Schwellenwerte, die Wesentliches von Unwesentlichem trennen, zu dokumentieren.

Die ESRS sind zwar formal lediglich Standards für die Berichterstattung; sie bezwecken jedoch letztlich weitaus tiefergehende Eingriffe in die Prozesse eines Unternehmens. Ökologische, soziale und Governance-bezogene Aspekte sollen ebensolches Gewicht haben, wie dies finanzielle Erfolgsmaßstäbe bereits seit langer Zeit tun.

Ein wichtiger Ansatzpunkt ist hierfür das Risikomanagement von Unternehmen. In dieses ist Nachhaltigkeit unter beiden Perspektiven, inside-out und outside-in, zu integrieren. Dabei sind die methodischen Grundsätze zu beachten, die aus dem Kontext des finanziellen Risikomanagements schon lange bekannt sind. Dies hilft zugleich, den gesetzlichen Anforderungen an ein angemessenes Risikomanagement von Unternehmen gerecht zu werden - und also die Sorgfaltspflichten für Unternehmensorgane zu erfüllen. Und dies ist letztlich im Interesse des Unternehmens selbst, seiner Organe und seiner Stakeholder. Vom lokal tätigen KMU bis zum börsennotierten Großunternehmen verspricht dies gleichermaßen großes, wortwörtlich: nachhaltiges Nutzenpotential.