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Zur Barabfindung bei der grenzüberschreitenden Umwandlung gemäß EU-UmgrG
Bei der grenzüberschreitenden Umwandlung (Sitzverlegung) steht den dissentierenden Anteilseignern das Recht auf Austritt gegen angemessene Barabfindung zu. Der vorliegende Beitrag behandelt ausgewählte Rechtsfragen, die sich idZ stellen.
I. Unionsrechtliche Grundlage
Für die grenzüberschreitende Umwandlung (Sitzverlegung) gibt Art 86i der Gesellschaftsrechtsrichtlinie den Mitgliedstaaten zum Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter vor, dass mindestens jenen Gesellschaftern einer Gesellschaft, die gegen die Zustimmung zum Umwandlungsplan gestimmt haben, das Recht zukommen muss, ihre Anteile gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu veräußern. Dabei sind die Mitgliedstaaten ermächtigt, vorzuschreiben, dass 1.) die ausdrückliche Ablehnung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung, 2.) die Absicht der Gesellschafter, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, oder 3.) beides spätestens in der Gesellschafterversammlung (gem Art 86h der Gesellschaftsrechtsrichtlinie) angemessen dokumentiert wird. Die Mitgliedstaaten können idZ zulassen, dass der Widerspruch zu Protokoll bezüglich des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung als ordnungsgemäße Dokumentation einer...