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Zur Auslegung von Personengesellschaftsverträgen
Die Auslegung von Gesellschaftsverträgen zählt zu den Klassikern der Gesellschaftsrechtsdogmatik. Es verwundert daher nicht, dass sie auch den OGH in regelmäßigen Abständen beschäftigt. Und das, obwohl er in stRspr darauf hinweist, dass die Frage, ob ein Vertrag im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, nur dann eine - von ihm zu beantwortende - erhebliche Rechtsfrage darstellt, „wenn infolge einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde.“
I. Einleitung
Aus jüngerer Zeit fallen im Bereich des Personengesellschaftsrechts vor allem zwei Urteile ins Auge: Im Jahr 2020 musste der OGH eine Abfindungsklausel eines Familienunternehmens im Gewand einer KG auslegen, der über 200 Kommanditisten angehörten. Die außerordentlich große Anzahl an Gesellschaftern solle eine objektive Auslegung gebieten, so der OGH, wenn sich kein einheitlicher Wille aller Gesellschafter ermitteln lässt. Zudem folge ein Gebot objektiver Auslegung auch aus dem teilweise erfolgten Wechsel im Gesellschafterbestand.
In einem anderen Urteil aus dem Jahr 2023 ging es um eine Nachfolgeklausel in einer Zwei-Personen-KG, bei der bereits vor Jahrzehnten ein Mitgliederwechsel statt...